王某是**有限責任公司的股東。2001年10月，王某與華某簽訂了股權轉讓合同，由華某出資30萬元購買王某在**公司的全部股權，但雙方當時未辦理股權變更登記。2002年10月，**公司分紅，王某卻以股東的身份領走全部紅利3萬元。華某得知后，要求王某返還紅利，王某以股權轉讓未辦理變更登記為由予以拒絕。華某遂起訴，請求法院判令王某及**公司返還紅利3萬元。

對如何處理本案，有不同意見：

有人認為：公司法第三十六條規定，股東依法轉讓出資后，由公司將受讓人的姓名或者名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。該法第一百四十五條中還規定，記名股票的轉讓，由公司將受讓人的姓名或者名稱及住所記載于股東名冊。公司登記管理條例第三十一條規定，有限責任公司變更股東的，應當自股東發生變動之日起30日內申請變更登記，并應當提交新股東的法人資格證明或者自然人的身份證明。也就是說，有限責任公司和記名股票的股東轉讓股權后，應辦理公司變更登記和工商變更登記。合同法規定，法律、行政法規規定，應當辦理批準、登記等手續生效的，依照其規定。因此，公司變更登記是股權轉讓的法定要件，只要股權轉讓的行為未經過變更登記，原則上都應當認為股權轉讓行為不具有法律效力。另外，根據公司法之規定，股東轉讓出資必須經過公司變更登記，根據公司登記管理條例的規定，股權轉讓還應當向工商行政管理機關申請變更登記。這兩種登記都是公示的方式，都是股權轉讓生效的要件，缺少其中任何一項登記，股權轉讓的行為都不發生法律效力。

筆者認為，只要股權轉讓合同不違反法律禁止轉讓的規定，就具有法律效力，無論是公司變更登記還是工商變更登記都不是股權轉讓合同的法定要件。

首先，公司變更登記不是股權轉讓合同的成立或生效條件。公司法第三十六條所規定的內容只是公司管理規范，并未明確把公司變更登記作為股權轉讓合同的成立或生效條件，因此，辦理公司變更登記手續不是我國合同法中所說的法律、行政法規規定合同生效應當辦理的登記手續，只能屬于最高人民法院關于適用合同法若干問題的解釋(一)第九條所說的法律、行政法規規定應當辦理登記手續，但未規定登記后生效的情形。依據該司法解釋，在這種情況下，當事人未辦理登記手續不影響合同的效力，只是合同標的物所有權及其他物權沒有轉移。

公司將受讓人的姓名或名稱、住所在股東名冊上記載，實質上這是一種股權過戶行為。受讓人必須根據與轉讓人的股權轉讓合同接受公司股權的讓度，并在公司股東名冊上辦理了過戶手續之后，才最終取得股權，才能對公司要求行使股東的權利義務，才能對抗他人。公司法關于股權轉讓后，公司應將受讓人的姓名或名稱、住所在股東名冊上記載的規定，是否辦理公司變更登記，對股權轉讓合同本身的效力不應有任何影響。