一、上市公司如何開展并購

確定并購戰(zhàn)略，清晰并購路線

從實踐操作中看，上市公司面臨的產(chǎn)業(yè)環(huán)境多種多樣，但主要可分為以下幾種：

行業(yè)前景廣闊，但市場分散，區(qū)域差異大，上市公司需要全國布局，形成市場號召力，比如污水處理行業(yè)，碧*源在全國收購污水處理廠;

行業(yè)前景廣闊，但市場分散，產(chǎn)品差異大，上市公司需要整合產(chǎn)品，打造品牌或客戶優(yōu)勢，比如廣告策劃行業(yè)，**光標收購各細分廣告龍頭;

行業(yè)前景廣闊，細分市場集中，但企業(yè)間協(xié)同效應大，上市公司需要強強聯(lián)合，建立協(xié)同生態(tài)圈，比如互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)，騰-訊實施“二股東戰(zhàn)略”，參股大眾點評網(wǎng)、**商城等各領域細分龍頭;

行業(yè)增長面臨瓶頸，但市場分散，效率差異大，上市公司需要整合低效率企業(yè)，形成規(guī)模經(jīng)濟，比如水泥行業(yè)，**水泥收購各低效企業(yè);

行業(yè)增長面臨瓶頸，但上下游有拓展空間，上市公司需要整合產(chǎn)業(yè)鏈，形成協(xié)同效應，比如黃金行業(yè)，**商城收購黃金采選企業(yè)，打造黃金全產(chǎn)業(yè)鏈;

行業(yè)增長面臨瓶頸，且相關行業(yè)皆競爭激烈，但上市公司擁有高估值，需要轉(zhuǎn)型，比如中高端餐飲行業(yè)，湘*情通過收購進入文化傳媒、環(huán)保領域。

對于很多上市公司而言，“不并是等死，并了是找死”。正確的并購戰(zhàn)略，是成功的第一步。二、組織并購隊伍，建立工作機制

組建一個并購部門：組建精干的戰(zhàn)略投資部，由資深的并購經(jīng)理人帶隊，并有來自于投資、咨詢、財務、法律或業(yè)務背景的員工支撐;公司核心高管也需要深度參與并購工作，甚至隨時按照并購要求開展工作。

聘請一只中介隊伍：聘請優(yōu)秀的中介隊伍，包括券商、律師、會計師。建立一套工作機制：建立常態(tài)的工作組織機制，包括項目搜索、分析機制，溝通機制、決策機制;依據(jù)并購戰(zhàn)略規(guī)劃，制定上市公司開展并購工作的指引性文件，針對不同工作階段、不同標的類型，明確并購工作的主要工作內(nèi)容、工作目標、工作流程、工作規(guī)范、工作方法與行動策略、組織與隊伍建設等內(nèi)容，保障并購戰(zhàn)略的落地執(zhí)行。

事實上，并購不僅僅是個產(chǎn)業(yè)選擇、戰(zhàn)略選擇問題，更是一個組織能力的問題。確定并購戰(zhàn)略之后，能否見到成效的關鍵是人員的素質(zhì)、判斷力和執(zhí)行力。

評估自身能力，確定并購主體

模式一：由上市公司作為投資主體直接展開并購

優(yōu)勢：可以采用的支付方式多，現(xiàn)金，換股并購，也可以采用股權+現(xiàn)金方式進行并購;利潤可以在上市公司報表中反映。

可能存在的問題：在企業(yè)市值低時，若采用股權作為支付手段，對股權稀釋比例較高;有些標的希望一次性獲得大量現(xiàn)金，上市公司有時難以短期調(diào)集大量資金;上市公司作為主體直接展開并購，若標的小頻率高，牽扯上市公司的決策流程、公司治理、保密性、風險承受、財務損益等因素，比較麻煩;并購后若業(yè)務整合不好，業(yè)績表現(xiàn)差，影響上市公司利潤表現(xiàn)。模式二：“上市公司+基金”，以并購基金開展并購

上市公司與PE合作成立產(chǎn)業(yè)投資基金，產(chǎn)業(yè)投資基金作為投資主體投資并購，等合適的時機再將投資項目注入上市公司。

優(yōu)勢：基金旗下設立一個項目“蓄水池”、戰(zhàn)略縱深、風險過渡，公司可根據(jù)資本市場周期、股份公司業(yè)績情況以及子業(yè)務經(jīng)營情況有選擇將資產(chǎn)注入上市公司，特別是可以熨平標的利潤波動，避免上市公司商譽減值，更具主動權。

問題：對合作方要求高。

根據(jù)我們的經(jīng)驗，資本市場形勢變化快，很多上市公司自己發(fā)育、組建并購團隊來不及，因此，結盟PE，以并購基金的方式開展并購，是一種現(xiàn)實的選擇。

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