一、上市公司如何開展并購

確定并購戰(zhàn)略，清晰并購路線

從實(shí)踐操作中看，上市公司面臨的產(chǎn)業(yè)環(huán)境多種多樣，但主要可分為以下幾種：

行業(yè)前景廣闊，但市場(chǎng)分散，區(qū)域差異大，上市公司需要全國布局，形成市場(chǎng)號(hào)召力，比如污水處理行業(yè)，碧*源在全國收購污水處理廠;

行業(yè)前景廣闊，但市場(chǎng)分散，產(chǎn)品差異大，上市公司需要整合產(chǎn)品，打造品牌或客戶優(yōu)勢(shì)，比如廣告策劃行業(yè)，**光標(biāo)收購各細(xì)分廣告龍頭;

行業(yè)前景廣闊，細(xì)分市場(chǎng)集中，但企業(yè)間協(xié)同效應(yīng)大，上市公司需要強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合，建立協(xié)同生態(tài)圈，比如互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)，騰-訊實(shí)施“二股東戰(zhàn)略”，參股大眾點(diǎn)評(píng)網(wǎng)、**商城等各領(lǐng)域細(xì)分龍頭;

行業(yè)增長(zhǎng)面臨瓶頸，但市場(chǎng)分散，效率差異大，上市公司需要整合低效率企業(yè)，形成規(guī)模經(jīng)濟(jì)，比如水泥行業(yè)，**水泥收購各低效企業(yè);

行業(yè)增長(zhǎng)面臨瓶頸，但上下游有拓展空間，上市公司需要整合產(chǎn)業(yè)鏈，形成協(xié)同效應(yīng)，比如黃金行業(yè)，**商城收購黃金采選企業(yè)，打造黃金全產(chǎn)業(yè)鏈;

行業(yè)增長(zhǎng)面臨瓶頸，且相關(guān)行業(yè)皆競(jìng)爭(zhēng)激烈，但上市公司擁有高估值，需要轉(zhuǎn)型，比如中高端餐飲行業(yè)，湘*情通過收購進(jìn)入文化傳媒、環(huán)保領(lǐng)域。

對(duì)于很多上市公司而言，“不并是等死，并了是找死”。正確的并購戰(zhàn)略，是成功的第一步。二、組織并購隊(duì)伍，建立工作機(jī)制

組建一個(gè)并購部門：組建精干的戰(zhàn)略投資部，由資深的并購經(jīng)理人帶隊(duì)，并有來自于投資、咨詢、財(cái)務(wù)、法律或業(yè)務(wù)背景的員工支撐;公司核心高管也需要深度參與并購工作，甚至隨時(shí)按照并購要求開展工作。

聘請(qǐng)一只中介隊(duì)伍：聘請(qǐng)優(yōu)秀的中介隊(duì)伍，包括券商、律師、會(huì)計(jì)師。建立一套工作機(jī)制：建立常態(tài)的工作組織機(jī)制，包括項(xiàng)目搜索、分析機(jī)制，溝通機(jī)制、決策機(jī)制;依據(jù)并購戰(zhàn)略規(guī)劃，制定上市公司開展并購工作的指引性文件，針對(duì)不同工作階段、不同標(biāo)的類型，明確并購工作的主要工作內(nèi)容、工作目標(biāo)、工作流程、工作規(guī)范、工作方法與行動(dòng)策略、組織與隊(duì)伍建設(shè)等內(nèi)容，保障并購戰(zhàn)略的落地執(zhí)行。

事實(shí)上，并購不僅僅是個(gè)產(chǎn)業(yè)選擇、戰(zhàn)略選擇問題，更是一個(gè)組織能力的問題。確定并購戰(zhàn)略之后，能否見到成效的關(guān)鍵是人員的素質(zhì)、判斷力和執(zhí)行力。

評(píng)估自身能力，確定并購主體

模式一：由上市公司作為投資主體直接展開并購

優(yōu)勢(shì)：可以采用的支付方式多，現(xiàn)金，換股并購，也可以采用股權(quán)+現(xiàn)金方式進(jìn)行并購;利潤(rùn)可以在上市公司報(bào)表中反映。

可能存在的問題：在企業(yè)市值低時(shí)，若采用股權(quán)作為支付手段，對(duì)股權(quán)稀釋比例較高;有些標(biāo)的希望一次性獲得大量現(xiàn)金，上市公司有時(shí)難以短期調(diào)集大量資金;上市公司作為主體直接展開并購，若標(biāo)的小頻率高，牽扯上市公司的決策流程、公司治理、保密性、風(fēng)險(xiǎn)承受、財(cái)務(wù)損益等因素，比較麻煩;并購后若業(yè)務(wù)整合不好，業(yè)績(jī)表現(xiàn)差，影響上市公司利潤(rùn)表現(xiàn)。模式二：“上市公司+基金”，以并購基金開展并購

上市公司與PE合作成立產(chǎn)業(yè)投資基金，產(chǎn)業(yè)投資基金作為投資主體投資并購，等合適的時(shí)機(jī)再將投資項(xiàng)目注入上市公司。

優(yōu)勢(shì)：基金旗下設(shè)立一個(gè)項(xiàng)目“蓄水池”、戰(zhàn)略縱深、風(fēng)險(xiǎn)過渡，公司可根據(jù)資本市場(chǎng)周期、股份公司業(yè)績(jī)情況以及子業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)情況有選擇將資產(chǎn)注入上市公司，特別是可以熨平標(biāo)的利潤(rùn)波動(dòng)，避免上市公司商譽(yù)減值，更具主動(dòng)權(quán)。

問題：對(duì)合作方要求高。

根據(jù)我們的經(jīng)驗(yàn)，資本市場(chǎng)形勢(shì)變化快，很多上市公司自己發(fā)育、組建并購團(tuán)隊(duì)來不及，因此，結(jié)盟PE，以并購基金的方式開展并購，是一種現(xiàn)實(shí)的選擇。

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