各上市公司： 　　為加強(qiáng)對上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份及其變動(dòng)的管理，進(jìn)一步明確辦理程序，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份及其變動(dòng)管理規(guī)則》，深圳證券交易所和中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司共同制定了《深圳證券交易所上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份及其變動(dòng)管理業(yè)務(wù)指引》，現(xiàn)予以發(fā)布，請遵照執(zhí)行。 　　特此通知 　　附件：《深圳證券交易所上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份及其變動(dòng)管理業(yè)務(wù)指引》 深圳證券交易所?????? 中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司 二○○七年五月八日????? 　　附件： 深圳證券交易所上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員 所持本公司股份及其變動(dòng)管理業(yè)務(wù)指引 　　第一條　為加強(qiáng)對上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份及其變動(dòng)的管理，進(jìn)一步明確辦理程序，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份及其變動(dòng)管理規(guī)則》，深圳證券交易所（以下簡稱深交所）和中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司（以下簡稱中國結(jié)算深圳分公司）共同制定本業(yè)務(wù)指引。 　　第二條　本指引適用于股票在深交所上市的公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份及其變動(dòng)的管理。 　　第三條　上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員在買賣本公司股票及其衍生品種前，應(yīng)知悉《公司法》、《證券法》等法律、法規(guī)關(guān)于內(nèi)幕交易、操縱市場等禁止行為的規(guī)定，不得進(jìn)行違法違規(guī)的交易。 　　第四條　上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員在買賣本公司股票及其衍生品種前，應(yīng)當(dāng)將其買賣計(jì)劃以書面方式通知董事會(huì)秘書，董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)核查上市公司信息披露及重大事項(xiàng)等進(jìn)展情況，如該買賣行為可能存在不當(dāng)情形，董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)及時(shí)書面通知擬進(jìn)行買賣的董事、監(jiān)事和高級管理人員，并提示相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。 　　第五條　新上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)在公司申請股份初始登記時(shí)，委托公司向中國結(jié)算深圳分公司申報(bào)其個(gè)人身份信息（包括姓名、擔(dān)任職務(wù)、身份證件號(hào)碼等），并申請將登記在其名下的所有本公司股份按相關(guān)規(guī)定予以管理。 　　第六條　因上市公司公開或非公開發(fā)行股份、股權(quán)分置改革、實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃等情形，對董事、監(jiān)事和高級管理人員轉(zhuǎn)讓其所持本公司股份做出附加轉(zhuǎn)讓價(jià)格、附加業(yè)績考核條件、設(shè)定限售期等限制性條件的，上市公司應(yīng)當(dāng)在辦理股份變更登記或行權(quán)等手續(xù)時(shí)，向深交所和中國結(jié)算深圳分公司申請將相關(guān)人員所持股份登記為有限售條件的股份。 　　第七條　上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)在下列時(shí)間內(nèi)委托公司向深交所和中國結(jié)算深圳分公司申報(bào)其個(gè)人身份信息（包括姓名、擔(dān)任職務(wù)、身份證件號(hào)碼等）： 　　（一）新上市公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員在公司申請股票上市時(shí)； 　　（二）新任董事、監(jiān)事在股東大會(huì)（或職工代表大會(huì)）通過其任職事項(xiàng)后2個(gè)交易日內(nèi)； 　　（三）新任高級管理人員在董事會(huì)通過其任職事項(xiàng)后2個(gè)交易日內(nèi)； 　　（四）現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員在其已申報(bào)的個(gè)人信息發(fā)生變化后的2個(gè)交易日內(nèi)； 　　（五）現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員在離任后2個(gè)交易日內(nèi)； 　　（六）深交所要求的其他時(shí)間。 　　以上申報(bào)數(shù)據(jù)視為相關(guān)人員向深交所和中國結(jié)算深圳分公司提交的將其所持本公司股份按相關(guān)規(guī)定予以管理的申請。 　　第八條　上市公司及其董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)保證其向深交所和中國結(jié)算深圳分公司申報(bào)數(shù)據(jù)的真實(shí)、準(zhǔn)確、及時(shí)、完整，同意深交所及時(shí)公布相關(guān)人員買賣本公司股份及其衍生品種的情況，并承擔(dān)由此產(chǎn)生的法律責(zé)任。 　　第九條　上市公司應(yīng)當(dāng)按照中國結(jié)算深圳分公司的要求，對高管股份管理相關(guān)信息進(jìn)行確認(rèn)，并及時(shí)反饋確認(rèn)結(jié)果。如因確認(rèn)錯(cuò)誤或反饋更正信息不及時(shí)等造成任何法律糾紛，均由上市公司自行解決并承擔(dān)相關(guān)法律責(zé)任。 　　第十條　上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員在委托上市公司申報(bào)個(gè)人信息后，中國結(jié)算深圳分公司根據(jù)其申報(bào)數(shù)據(jù)資料，對其身份證件號(hào)碼項(xiàng)下開立的證券賬戶中已登記的本公司股份予以鎖定。 　　上市已滿一年的公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員證券賬戶內(nèi)通過二級市場購買、可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股、行權(quán)、協(xié)議受讓等方式年內(nèi)新增的本公司無限售條件股份，按75%自動(dòng)鎖定；新增有限售條件的股份，計(jì)入次年可轉(zhuǎn)讓股份的計(jì)算基數(shù)。 　　上市未滿一年的公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員證券賬戶內(nèi)新增的本公司股份，按100%自動(dòng)鎖定。 　　第十一條　每年的第一個(gè)交易日，中國結(jié)算深圳分公司以上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員在上年最后一個(gè)交易日登記在其名下的在深交所上市的A股、B股為基數(shù)，按25％計(jì)算其本年度可轉(zhuǎn)讓股份法定額度（按照A股、B股分別計(jì)算）；同時(shí)，對該人員所持的在本年度可轉(zhuǎn)讓股份額度內(nèi)的無限售條件的流通股進(jìn)行解鎖。 　　當(dāng)計(jì)算可解鎖額度出現(xiàn)小數(shù)時(shí)，按四舍五入取整數(shù)位；當(dāng)某賬戶持有本公司股份余額不足1000股時(shí)，其本年度可轉(zhuǎn)讓股份額度即為其持有本公司股份數(shù)。 　　因上市公司進(jìn)行權(quán)益分派、股權(quán)分置改革獲得對價(jià)、減資縮股等導(dǎo)致董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份變化的，本年度可轉(zhuǎn)讓股份額度做相應(yīng)變更。 　　第十二條　董事、監(jiān)事和高級管理人員擁有多個(gè)證券賬戶的，應(yīng)當(dāng)按照中國結(jié)算深圳分公司的規(guī)定合并為一個(gè)賬戶，在合并賬戶前，中國結(jié)算深圳分公司按本指引的規(guī)定對每個(gè)賬戶分別做鎖定、解鎖等相關(guān)處理。 　　第十三條　對涉嫌違規(guī)交易的董事、監(jiān)事和高級管理人員，中國結(jié)算深圳分公司可根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)、深交所的要求對登記在其名下的本公司股份予以鎖定。 　　第十四條　上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持股份登記為有限售條件股份的，當(dāng)解除限售的條件滿足后，董事、監(jiān)事和高級管理人員可委托上市公司向深交所和中國結(jié)算深圳分公司申請解除限售。解除限售后中國結(jié)算深圳分公司自動(dòng)對董事、監(jiān)事和高級管理人員名下可轉(zhuǎn)讓股份剩余額度內(nèi)的股份進(jìn)行解鎖，其余股份自動(dòng)鎖定。 　　第十五條　在鎖定期間，董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份依法享有的收益權(quán)、表決權(quán)、優(yōu)先配售權(quán)等相關(guān)權(quán)益不受影響。 　　第十六條　上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員離任并委托上市公司申報(bào)個(gè)人信息后，中國結(jié)算深圳分公司自其申報(bào)離任日起六個(gè)月內(nèi)將其持有及新增的本公司股份予以全部鎖定，到期后將其所持本公司無限售條件股份全部自動(dòng)解鎖。 　　第十七條　上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)在買賣本公司股份及其衍生品種的2個(gè)交易日內(nèi)，通過上市公司董事會(huì)向深交所申報(bào)，并在深交所指定網(wǎng)站進(jìn)行公告。公告內(nèi)容包括： 　　（一）上年末所持本公司股份數(shù)量； 　　（二）上年末至本次變動(dòng)前每次股份變動(dòng)的日期、數(shù)量、價(jià)格； 　　（三）本次變動(dòng)前持股數(shù)量； 　　（四）本次股份變動(dòng)的日期、數(shù)量、價(jià)格； 　　（五）變動(dòng)后的持股數(shù)量； 　　（六）深交所要求披露的其他事項(xiàng)。 　　上市公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員以及董事會(huì)拒不申報(bào)或者披露的，深交所在其指定網(wǎng)站公開披露以上信息。 　　第十八條　上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員違反《證券法》第四十七條的規(guī)定，將其所持本公司股票在買入后6個(gè)月內(nèi)賣出，或者在賣出后6個(gè)月內(nèi)又買入的，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)收回其所得收益，并及時(shí)披露以下內(nèi)容： 　　（一）相關(guān)人員違規(guī)買賣股票的情況； 　　（二）公司采取的補(bǔ)救措施； 　　（三）收益的計(jì)算方法和董事會(huì)收回收益的具體情況； 　　（四）深交所要求披露的其他事項(xiàng)。 　　第十九條　上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員在下列期間不得買賣本公司股票： 　　（一）上市公司定期報(bào)告公告前30日內(nèi)，因特殊原因推遲公告日期的，自原公告日前30日起至最終公告日； 　　（二）上市公司業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報(bào)公告前10日內(nèi)； 　　（三）自可能對本公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生重大影響的重大事項(xiàng)發(fā)生之日或在決策過程中，至依法披露后2個(gè)交易日內(nèi)； 　　（四）深交所規(guī)定的其他期間。 　　第二十條　上市公司通過章程對董事、監(jiān)事和高級管理人員轉(zhuǎn)讓其所持本公司股份規(guī)定更長的禁止轉(zhuǎn)讓期間、更低的可轉(zhuǎn)讓股份比例或者附加其它限制轉(zhuǎn)讓條件的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向深交所申報(bào)。中國結(jié)算深圳分公司按照深交所確定的鎖定比例鎖定股份。 　　第二十一條　上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)確保下列自然人、法人或其他組織不發(fā)生因獲知內(nèi)幕信息而買賣本公司股份及其衍生品種的行為： 　　（一）上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的配偶、父母、子女、兄弟姐妹； 　　（二）上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員控制的法人或其他組織； 　　（三）上市公司的證券事務(wù)代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹； 　　（四）中國證監(jiān)會(huì)、深交所或上市公司根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的其他與上市公司或上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員有特殊關(guān)系，可能獲知內(nèi)幕信息的自然人、法人或其他組織。 　　上述自然人、法人或其他組織買賣本公司股份及其衍生品種的，參照本指引第十七條的規(guī)定執(zhí)行。 　　第二十二條　上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員持有本公司股份及其變動(dòng)比例達(dá)到《上市公司收購管理辦法》規(guī)定的，還應(yīng)當(dāng)按照《上市公司收購管理辦法》等相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和業(yè)務(wù)規(guī)則的規(guī)定履行報(bào)告和披露等義務(wù)。 　　第二十三條　上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員從事融資融券交易的，應(yīng)當(dāng)遵守相關(guān)規(guī)定并向深交所申報(bào)。 　　第二十四條　上市公司應(yīng)當(dāng)制定專項(xiàng)制度，加強(qiáng)對董事、監(jiān)事、高級管理人員及本指引第二十一條規(guī)定的自然人、法人或其他組織持有及買賣本公司股票行為的申報(bào)、披露與監(jiān)督。 　　上市公司董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)管理公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及本指引第二十一條規(guī)定的自然人、法人或其他組織的身份及所持本公司股份的數(shù)據(jù)和信息，統(tǒng)一為以上人員辦理個(gè)人信息的網(wǎng)上申報(bào)，并定期檢查其買賣本公司股票的披露情況。 　　第二十五條　深交所對上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及本指引第二十一條規(guī)定的自然人、法人或其他組織買賣本公司股份及其衍生品種進(jìn)行日常監(jiān)管。 　　深交所可通過發(fā)出問詢函、約見談話等方式對上述人員買賣本公司股份及其衍生品種的目的、資金來源等進(jìn)行問詢。 　　第二十六條　上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員違反本指引規(guī)定的，深交所視情節(jié)輕重給予相應(yīng)處分。 　　第二十七條　本指引由深交所和中國結(jié)算深圳分公司負(fù)責(zé)解釋。 　　第二十八條　本指引自發(fā)布之日起施行。