?????第五十八條????經國務院證券監督管理機構核準依法發行股票，或者經國務院授權的部門批準依法發行公司債券，依照公司法的規定，應當公告招股說明書、公司債券募集辦法。依法發行新股或者公司債券的，還應當公告財務會計報告。
????【釋義】????本條是對發行股票、公司債券時應當依法公開有關信息的規定。
????公司依法發行股票，必須依照《公司法》的規定經國務院證券監督管理機構審查核準。在國務院證券監督管理機構依法予以核準以后，為設立公司而公開募集股份、發行股票的公司應當依法公告招股說明書，依法發行新股的公司除依法公告招股說明書以外，還應當公告財務會計報告。
????招股說明書是指發行人為發行股票而依法制作的供社會公眾了解發行人的基本情況，說明股票發行有關事項，指導社會公眾認購股份的規范性文件。根據《公司法》規定，招股說明書應當附有公司章程，并載明發起人認購的股份數、每股的票面金額和發行價格、無記名股票的發行總數、認股人的權利及義務、本次募股的起止期限及逾期未募足時認股人可撤回所認股份的說明。發起人向社會公開募集股份，必須公告招脫說明書。同時，為了保障廣大投資者的合法權益，《公司法》規定公司經核準向社會公開發行新股時，必須公告財務會計報表及附屬明細表。因為財務會計報告是包括資產負債表、損益表、財務狀況變動表、財務情況說明書、利潤分配表及財務會計明細表在內的反映公司生產經營成果和財務狀況的總結性的書面文件。投資者通過了解、分析公司的財務會計報告，可以了解已成立的公司的財產狀況和經營狀況，從而在掌握真實情況的基礎上進行判斷，決定是否購買該公司發行的股票。而為設立公司向社會公眾公開募集股份時，公司尚未成立，沒有進行生產經營活動，也就不存在財務會計報告。因此，經國務院證券監督管理機構核準依法發行股票，向社會公開募集股份的，應當公告招股說明書。屬于依法發行新股的，還應當公告財務會計報告。
????公司債券募集辦法是指發行人為發行公司債券而依法制作的供社會公眾了解發行人的資產及負債情況，說明公司債券發行有關事項，指導社會公眾認購公司債券的規范性文件。依照《公司法》的規定，公司債券募集辦法應當載明公司名稱、債券總額和債券的票面金額、債券的利率、還本付息的期限和方式、債券發行的起止日期、公司凈資產額、已發行的尚未到期的公司債券總額、公司債券的承銷機構。發行公司債券的申請經批準后，應當公告公司債券募集辦法。同時，如前所述，公司的財務會計報告是反映公司生產經營成果和財務狀況的總結性的書面文件。投資者通過了解、分析公司的財務會計報告，可以了解已成立的公司的財產狀況和經營狀況，從而在掌握真實情況的基礎上進行判斷，決定是否購買該公司發行的債券。因此，經國務院授權的部門批準依法發行公司債券的公司，除應當公告公司債券募集辦法以外，還應當公告財務會計報告。
????第五十九條????公司公告的股票或者公司債券的發行和上市文件，必須真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
????【釋義】????本條是對保證公告的有關文件的真實性、準確性和完整性的規定。
????依法發行股票、公司債券的公司，應當依法制作并公告招股說明書、公司債券募集辦法、財務會計報告，其目的在于給發行人進行自我宣傳提供機會，以便推銷所發行的股票、公司債券，同時也是給投資者了解發行人的基本情況和有關發行事項創造條件，以使投資者依據自己的判斷作出投資選擇，使社會公眾能夠了解發行人的真實情況，從而防止各種欺詐行為，保障股東和債權人的合法權益。因此，公司所公告的招股說明書、公司債券募集辦法、財務會計報告，必須真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，否則，該公司要承擔相應的法律責任。
????依本條規定，公司公告的股票或者公司債券的上市文件必須真實、準確、完整。股份有限公司股票上市交易申請經國務院證券監督管理機構核準或授權證券交易所核準后，上市公司應當在上市交易的五日前公告經核準的股票上市的有關文件，并將該文件置備于指定場所供公眾查閱。公司債券上市交易申請經國務院證券監督管理機構核準后，發行公司債券的公司應當在公司債券上市交易的五日前公告公司債券上市報告、核準文件及有關上市申請文件，并將其申請文件置備于指定場所供公眾查閱。公司公告股票或者公司債券上市報告書及有關上市申請文件的目的，是為了讓社會公眾了解公司及其所發行股票、公司債券的真實情況，使社會公眾在了解真實情況的基礎上，決定是否在證券交易所買進或者賣出股票、公司債券，從而保證公平、公開、公正原則的實現。如果公司公告的股票或者公司債券的上市文件不真實，那么，就會使社會公眾在虛假信息的基礎上作出錯誤的判斷，從而導致廣大社會公眾的利益受到損害，破壞了正常的交易秩序，甚至會影響到社會的穩定。因此，公司公告的股票或者公司債券的發行和上市文件，必須真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，否則，該公司就要承擔相應的法律責任。
????第六十條????股票或者公司債券上市交易的公司，應當在每一會計年度的上半年結束之日起二個月內，向國務院證券監督管理機構和證券交易所提交記載以下內容的中期報告，并予公告：
????（一）公司財務會計報告和經營情況；
????（二）涉及公司的重大訴訟事項；
????（三）已發行的股票、公司債券變動情況；
????（四）提交股東大會審議的重要事項；
????（五）國務院證券監督管理機構規定的其他事項。
????【釋義】????本條是對股票或者公司債券上市交易的公司應當依法提交并公告中期報告的規定。
????本條所指的中期報告，是指關于股票或者公司債券上市交易的公司在上半個會計年度中有關情況的報告。中期報告應當包括以下幾項內容：
????1．公司財務會計報告和經營情況。根據《公司法》的規定，公司財務會計報告包括資產負債表、損益表、財務狀況變動表、財務情況說明書、利潤分配表及附屬明細表幾項內容。公司經營情況是指公司的管理、營業情況，包括過去的業績和未來的前景等。公司財務會計報告和經營情況是了解公司現狀及預期發展情況的一個重要途徑，為保證投資者能夠充分獲得公司的情況，本條規定中期報告應當載明公司財務會計報告和經營情況。
????2．涉及公司的重大訴訟事項。涉及公司的重大訴訟事項是指人民法院在當事人和其他訴訟參與人參加下，依照法定程序進行的、與公司有關并將對公司造成重大影響的訴訟活動。涉及公司的重大訴訟事項，不僅其結果有可能會對公司造成重大影響，而且該訴訟活動本身有可能會對公司所發行的股票、公司債券的價格造成重大影響，引起其股票、公司債券的大幅度波動，從而對股東、債權人的權益造成重大影響，因此，中期報告應當載明涉及公司的重大訴訟事項。
????3．已發行的股票、公司債券變動情況。在股份有限公司中，股東的組成對公司的發展有著重要的影響。尤其是持有較大比例股份的大股東，他們享有較多的表決權，所以他們對股份有限公司的重大事項有著較大的決定權，有的甚至對股份有限公司的重大事項享有控制權。因此，股東持股情況發生變化后，將對公司的生產經營活動產生重大影響。發行該公司債券的公司，其已發行的公司債券的變動，也直接影響債權人的權益。因此，中期報告應當載明已發行的股票、公司債券變動情況，如大股東情況的變化、股票及債券種類的變化等。
????4．提交股東大會審議的重要事項。根據《公司法》的規定，股東大會是公司的權力機構，決定公司的重大事項。因此，股東大會對重要事項的審議，如對公司經營方針和投資計劃、董事及監事有關事項、公司年度財務預算方案及決算方案、公司利潤分配方案和彌補虧損方案、增加或者減少注冊資本、發行公司債券、修改公司章程以及對公司合并、分立、解散和清算等事項所作出的決議，不僅對公司的生產經營有著決定性的影響，而且股東大會對這些事項的審議，很可能會影響人們對公司前景的期望，對公司所發行的股票、公司債券的價格產生影響，引起其股票、公司債券價格的波動。因此，中期報告應當載明提交股東大會審議的重要事項。
????5．國務院證券監督管理機構規定的其他事項。除上述事項以外，還可能存在其他一些影響股東、債權人利益以及影響股票、公司債券價格的事項，為了保障廣大投資者的合法權益，對于國務院證券監督管理機構規定的其他一些事項，公司應當在中期報告中載明。
????中期報告應當依法提交給法定的機構并予以公告。由于中期報告所載明的內容涉及到公司最基本的情況，關系到廣大投資者的權益，所以，股票或者公司債券上市交易的公司在依法制定中期報告后，應當依法將中期報告提交給國務院證券監督管理機構和證券交易所，以使上述機構加強對上市交易的股票或者公司債券的監管，保護廣大投資者的合法權益。
????股票或者公司債券上市交易的公司在將其中期報告提交國務院證券監督管理機構和證券交易所的同時，應當予以公告，即將中期報告在國家有關部門規定的報刊或者在專項出版的公報上刊登，同時將其置備于公司住所、證券交易所等，供社會公眾查閱，以使社會公眾能夠了解公司的真實情況，從而在此基礎上作出是否在證券交易所買入或者賣出該公司股票或者公司債券的決定。
????中期報告應當在法定的期限內提交。由于公司的生產經營情況及其他一些重要事項處在經常變化之中，而且這些信息會直接影響上市交易的股票或者公司債券的價格，為了保證公司及時向國務院證券監督管理機構和證券交易所提交中期報告，本條規定股票或者公司債券上市交易的公司依法提交和公告中期報告的法定期限為每一會計年度的上半年結束之日起二個月，即公司應當在每一會計年度的上半年結束之日起二個月內向國務院證券監督管理機構和證券交易所提交中期報告，并予以公告。
????第六十一條????股票或者公司債券上市交易的公司，應當在每一會計年度結束之日起四個月內，向國務院證券監督管理機構和證券交易所提交記載以下內容的年度報告，并予公告：
????（一）公司概況；
????（二）公司財務會計報告和經營情況；
????（三）董事、監事、經理及有關高級管理人員簡介及其持股情況；
????（四）已發行的股票、公司債券情況，包括持有公司股份最多的前十名股東名單和持股數額；
????（五）國務院證券監督管理機構規定的其他事項。
????【釋義】????本條是對股票或者公司債券上市交易的公司應當依法提交并公告年度報告的規定。
????本條所指年度報告是指關于股票或者公司債券上市交易的公司在每一會計年度中有關情況的報告。年度報告應當包括以下幾項內容：
????1．公司概況。公司概況是指公司的大概情況，如公司住所、各項主營業務、規模、負責人的姓名等。年度報告刊登公司概況的作用是使投資者對公司能夠有一個簡明扼要的了解。
????2．公司財務會計報告和經營情況。如前條所述，公司財務會計報告是指公司依法制作的、反映公司財務會計情況的報告，包括資產負債表、損益表、財務狀況變動表、財務情況說明書、利潤分配表及附屬明細表。公司經營情況是指公司的管理、營業情況，包括過去的業績和未來的前景等。公司財務會計報告和經營情況反映的是公司的財務狀況和公司的發展狀況，對于證券監督管理機構和證券交易所了解發行股票或者公司債券的公司的情況，對于投資者的投資決策，有著重要的影響，所以，年度報告應當載明公司財務會計報告和經營情況。
????3．董事、監事、經理及有關高級管理人員簡介及其持股情況。董事、監事、經理及有關高級管理人員簡介是指對董事、監事、經理及有關高級管理人員（如財務負責人）的姓名、經歷、能力等個人情況的簡單介紹。董事、監事、經理及有關高級管理人員的持股情況是指董事、監事、經理及有關高級管理人員是否持有股票、持有何種股票及持有各種股票的數量等。在公司的組織機構中，董事會是公司的經營決策和執行機構，監事會是公司的監督機構，經理及有關高級管理人員是協助董事會處理日常工作的機構。所以，董事會、監事會的組成人員、經理及有關高級管理人員的能力、素質等，不僅會對公司的生產經營活動有著重要的影響，而且會影響投資者的投資信心，從而影響該公司股票、公司債券的價格。因此，董事、監事、經理及有關高級管理人員簡介及其持股情況應當在年度報告中載明。
????4．已發行的股票、公司債券情況，包括持有公司股份最多的前十名股東名單和持股數額。在公司中，股東的組成對公司的發展有著重要的影響，尤其是持有股份數額多的股東，因其在股東會上有著較多的表決權而對公司的重大事項有著決定性的影響，并且大股東的變化會直接影響其他股東的投資信心，所以，年度報告應當載明已經發行的股票及公司債券的情況，并應載明持有公司股份最多的前十名股東的名單和他們持有公司股份的數額。
????5．國務院證券監督管理機構規定的其他事項。除上述事項以外，還可能存在其他一些影響股東、債權人利益，影響股票、公司債券價格的事項，為了保障廣大投資者的合法權益，對于國務院證券監督管理機構規定的其他一些事項，如會計師事務所和注冊會計師的變更、選定用于信息披露的報刊的名稱、選定報刊的變更等，公司應當在年度報告中載明。
????年度報告應當依法提交給法定的機構并予以公告。由于年度報告所載明的內容涉及到公司最基本的情況，關系到投資者的權益，所以，年度報告應當依法提交給國務院證券監督管理機構和證券交易所，以使國務院證券監督管理機構和證券交易所加強對上市交易的股票或者公司債券的監管，保護廣大投資者的合法權益。
????股票或者公司債券上市交易的公司在將其年度報告提交國務院證券監督管理機構和證券交易所的同時，應當予以公告，即將年度報告在國家有關部門規定的報刊或者在專項出版的公報上刊登，同時將其置備于公司住所、證券交易所，供社會公眾查閱，以使社會公眾能夠了解公司的真實情況，在此基礎上作出是否在證券交易所買入或者賣出該公司股票或者公司債券的決定。
????年度報告應當在法定的期限內提交。由于公司的生產經營情況及其他一些重要事項處在經常變化之中，而且這些信息會直接影響上市交易的股票或者公司債券的價格，為了保證公司及時向一國務院證券監督管理機構和證券交易所提交年度報告并予以公告，本條規定了股票或者公司債券上市交易的公司向國務院證券監督管理機構和證券交易所提交年度報告并予以公告的法定期限為每一會計年度結束之日起四個月，即公司應當在每一會計年度結束之日起四個月內向國務院證券監督管理機構和證券交易所提交年度報告，并予以公告。
????第六十二條????發生可能對上市公司股票交易價格產生較大影響、而投資者尚未得知的重大事件時，上市公司應當立即將有關該重大事件的情況向國務院證券監督管理機構和證券交易所提交臨時報告，并予公告，說明事件的實質。
????下列情況為前款所稱重大事件：
????（一）公司的經營方針和經營范圍的重大變化；
????（二）公司的重大投資行為和重大的購置財產的決定；
????（三）公司訂立重要合同，而該合同可能對公司的資產、負債、權益和經營成果產生重要影響；
????（四）公司發生重大債務和未能清償到期重大債務的違約情況；
????（五）公司發生重大虧損或者遭受超過凈資產百分之十以上的重大損失；
????（六）公司生產經營的外部條件發生的重大變化；??????
????（七）公司的董事長，三分之一以上的董事，或者經理發生變動；
????（八）持有公司百分之五以上股份的股東，其持有股份情況發生較大變化；
????（九）公司減資、合并、分立、解散及申請破產的決定；
????（十）涉及公司的重大訴訟，法院依法撤銷股東大會、董事會決議；
????（十一）法律、行政法規規定的其他事項。
????【釋義】????本條是對上市公司應當依法提交并公告臨時報告的規定。
????依本條規定，制作臨時報告的主體是上市公司。所謂上市公司，是指所發行的股票依法經國務院證券監督管理機構或者其授權的證券交易所核準在證券交易所上市交易的股份有限公司。在證券交易所的交易中，有關上市公司的信息，特別是有關上市公司一些重要事項的信息，會對股票交易的價格產生影響，甚至會引起股票價格的大幅度波動。為了使所有的投資者都能夠平等地了解上市公司的有關信息，保證公平、公正、公開原則的實現，防止社會投資者不能公平地獲悉該重大事件，從而造成證券交易中的不公平，本條規定，上市公司在法定的條件下應當制作臨時報告。
????上市公司制作臨時報告的法定條件是重大事件的發生。所謂重大事件，是指可能對上市公司股票交易價格產生較大影響而投資者尚未得知的事件。重大事件包括下列各種事件：
????1．公司的經營方針和經營范圍的重大變化。經營方針是指公司進行經營活動的方向和最終要達到的目標。經營范圍是指公司從事的行業、項目的種類。公司的經營方針是公司經營活動的出發點，是公司進行決策和制定計劃的前提，而公司的經營范圍則表明了公司行為能力的范圍，公司不得從事超越其經營范圍的生產經營活動。一旦公司的經營方針和經營范圍發生了重大變化，那么，就可能對公司的經營業績產生重大影響，從而可能對上市公司的股票交易價格產生較大影響，所以，公司的經營方針和經營范圍的重大變化在投資者尚未得知時，是重大事件。
????2．公司的重大投資行為和重大的購置財產的決定。重大投資行為是指公司進行數額較大的投資、對有較大影響的項目進行投資或者對公司的經營將產生重大影響的項目進行投資等行為。重大的購置財產的決定是指公司作出的、以較大數額的資金去購買、置備某一財產的決定或者購買、置備某一有較大影響的財產的決定。由于公司的重大投資行為和重大的購置財產的決定直接影響到公司的生產經營，很可能對上市公司的股票交易價格產生較大影響，所以，它們在投資者尚未得知時，是重大事件。
????3．公司訂立重要合同，而該合同可能對公司的資產、負債、權益和經營成果產生重要影響?！百Y產”是指公司有權使用，并能在未來給公司帶來經濟收益的一切資源。資產通常按其所屬時間分為流動資產和長期資產兩大類。“負債”是指公司在將來要放棄的經濟利益。負債由過去或現在已發生的經濟業務所引起，使公司負有在當前或未來某個具體的或可確定的時間用現金、勞務或其他資產進行償付的經濟責任。負債按其償還期分為流動負債和長期負債?！皺嘁妗笔侵腹镜娜抠Y產扣除全部負債后的金額。“經營成果”是指公司在一定時期內從事生產經營活動所取得的利潤或發生的虧損?？赡軐镜馁Y產、負債、權益和經營成果產生重要影響的重要合同，極有可能對上市公司股票交易價格產生較大影響，所以，公司訂立重要合同，而該合同可能對公司的資產、負債、權益和經營成果產生重要影響的，在投資者尚未得知時，是重大事件。
????4．公司發生重大債務和未能清償到期重大債務的違約情況。公司發生重大債務，就意味著公司將要以較大數額的資產清償債務，從而造成公司資產的減少，有可能影響公司的經營。公司未能清償到期重大債務的原因可能是多種多樣的，但公司未能清償到期重大債務這一違約情況發生后，其后果可能是被依法強制清償甚至是被宣告破產。所以，公司發生重大債務和未能清償到期重大債務的違約情況，可能會對公司的生產經營產生重大影響，也就可能對上市公司股票交易價格產生較大影響，在投資者尚未得知時，是重大事件。
????5．公司發生重大虧損或者遭受超過凈資產百分之十以上的重大損失。重大虧損是指公司發生的對公司有重大影響的凈損失。公司一旦發生了重大虧損或者遭受了超過凈資產百分之十以上的重大損失時，必然會影響到股東、債權人的利益，從而有可能對上市公司股票交易價格產生較大的影響。所以，公司發生重大虧損或者遭受了超過凈資產百分之十以上的重大損失，在投資者尚未得知時，是重大事件。
????6．公司生產經營的外部條件發生的重大變化。公司生產經營的外部條件是指非公司本身而是在公司以外的、影響公司生產經營的各種條件。公司在進行生產經營時，其經營成果的好壞不僅要受到公司本身的決策、管理等內部因素的影響，而且要受到各種外部條件如銀行利率的調整、國家產業政策的變化等的影響。公司生產經營的外部條件發生重大變化，會對公司的生產經營產生直接影響，也就可能對上市公司股票交易價格產生較大的影響，所以，公司生產經營的外部條件發生的重大變化，在投資者尚未得知時，是重大事件。
????7．公司的董事長，三分之一以上的董事，或者經理發生變動。根據《公司法》的規定，董事長是公司的法定代表人，依法代表公司行使職權；董事會是公司的經營決策和業務執行機構，董事會在作出決議時，必須經全體董事的過半數通過；經理負責處理公司的生產經營管理事務。所以，董事長、董事會的組成人員以及經理的人選，對公司的生產經營有著十分重要的影響，當公司的董事長、三分之一以上的董事或者經理發生變動時，就可能對上市公司股票交易價格產生較大的影響，為此，本條規定公司的董事長、三分之一以上的董事，或者經理發生變動，在投資者尚未得知時，是重大事件。
????8．持有公司百分之五以上股份的股東，其持有股份情況發生較大變化。由于上市公司的股份向社會公眾公開發行，所以，公司的股份有可能高度分散，持有公司百分之五以上股份的股東，很有可能成為公司的大股東，對公司的生產經營產生舉足輕重的影響。持有公司百分之五以上股份的股東，其持有股份情況發生較大變化時，無論是他持有該公司的股份有了較大幅度的增加還是有了較大幅度的減少，都會因其在股東大會上表決權的增加或者減少而可能影響公司的生產經營，影響公眾的投資信心，從而可能對該上市公司股票交易價格產生較大影響。因此，持有公司百分之五以上股份的股東，其持有股份情況發生較大變化，在投資者尚未得知時，是重大事件。
????9．公司減資、合并、分立、解散及申請破產的決定。公司減資是指公司依法減少其注冊資本數額。公司合并是指一個公司吸收其他公司，或者兩個以上的公司合并設立一個新公司。公司分立是指公司將全部財產分割，重新設立兩個以上的公司，或者一個公司以其部分財產設立另一個公司。公司解散是指公司法人資格消滅的法律行為。公司申請破產是指公司因嚴重虧損，無力清償到期債務而向人民法院申請宣告破產。公司的減資、合并、分立、解散及申請破產，直接關系到公司注冊資本的變化或者公司的生死存亡，關系到持有其股票的股東投資所要達到的獲利目的能否實現，所以，公司股東大會一旦作出減資、合并、分立、解散或者申請破產的決定，就會對該上市公司股票交易價格產生較大影響。因此，公司減資、合并、分立、解散及申請破產的決定，在投資者尚未得知時，是重大事項。
????10.??涉及公司的重大訴訟，法院依法撤銷股東大會、董事會決議。涉及公司的重大訴訟是指人民法院在當事人和其他訴訟參與人參加下，依照法定程序進行的、與上市公司有關、將對該上市公司造成重大影響的訴訟活動。涉及公司的重大訴訟有可能對上市公司股票交易價格產生較大影響。同時，《公司法》規定，股東大會、董事會的決議違反法律、行政法規，侵犯股東合法權益的，股東有權向人民法院提起要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟。由于股東大會、董事會所決議的事項，都是公司的重要事項，在股東大會、董事會作出決議以后，法院依法撤銷其決議，就很可能對公司的股票價格產生較大的影響。為此，本條規定涉及公司的重大訴訟，法院依法撤銷股東大會、董事會決議，在投資者尚未得知時，是重大事件。
????11．法律、行政法規規定的其他事項。除上述事項以外，還有可能存在其他一些事項，這些事項一旦發生，就很可能對上市公司股票交易價格產生較大影響。對于本條沒有列舉，但在全國人民代表大會及其常務委員會制定的其他法律、國務院制定的行政法規中規定為重大事件的，也是重大事件。
????在法定的情況發生后，上市公司制作臨時報告時，其內容應當是有關該重大事件的情況，而不應當是其他一些無關的內容。
????臨時報告應當立即依法提交給法定的機構并予以公告。上市公司依法制作的臨時報告，應當在重大事件發生后最短時間內提交給國務院證券監督管理機構和證券交易所，以使國務院證券監督管理機構、證券交易所了解發生的重大事件的有關情況，加強對上市公司及證券交易的管理，保護投資者的合法權益。
????由于臨時報告所載明的內容是投資者尚未得知的重大事件，所以，上市公司在將其臨時報告提交國務院證券監督管理機構、證券交易所的同時，應當公告臨時報告，即在國家有關部門規定的報刊上或者在專項出版的公報上刊登，并將其置備于公司住所、證券交易所，供社會公眾查閱。同時，上市公司還應當在公告時說明事件的實質，指出該事件是否會對公司產生影響、產生什么樣的影響等，以使社會公眾能夠了解公司目前的真實情況，保護投資者的合法權益。
????第六十三條????發行人、承銷的證券公司公告招股說明書、公司債券募集辦法、財務會計報告、上市報告文件、年度報告、中期報告、臨時報告，存在虛假記載、誤導性陳述或者有重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，發行人、承銷的證券公司應當承擔賠償責任，發行人、承銷的證券公司的負有責任的董事、監事、經理應當承擔連帶賠償責任。
????【釋義】????本條是對發行人及承銷的證券公司對其所公告的虛假信息應當承擔的民事責任的規定。
????一、發行人及承銷的證券公司在發行時公告虛假信息所應承擔的民事責任
????股份有限公司經國務院證券監督管理機構核準依法向社會公開募集股份時，必須公告招股說明書。依法發行新股的，除必須公告新招股說明書以外，還應當公告財務會計報告。公司經國務院授權的部門批準依法發行公司債券，應當公告公司債券募集辦法和財務會計報告。證券公司在承銷股票或者公司債券時，應當對招股說明書或者公司債券募集辦法的真實性、準確性、完整性進行核查。發行人及承銷的證券公司公告的招股說明書、公司債券募集辦法、財務會計報告如果存在有虛假記載、誤導性陳述或者有重大遺漏，那么，社會公眾得到的信息就是不真實、不完整或者會被該信息誤導，并在此基礎上作出錯誤的判斷。這種錯誤的判斷就可能導致社會公眾在不適當的時候或者以不適當的價格買進或者賣出股票、公司債券，致使其在證券交易中遭受損失。由于投資者的這種損失是由發行人、承銷的證券公司公告的招股說明書、公司債券募集辦法或者財務會計報告存在有虛假記載、誤導性陳述或者有重大遺漏造成的，發行人、承銷的證券公司有主觀上的過錯，所以應當承擔相應的責任，對投資者因此遭受的損失，應當予以賠償。
????無論是發行股票、公司債券的公司，還是承銷股票、公司債券的證券公司，其經營決策和執行機構都是董事會，其日常工作都要由經理來處理，其監督機構都是監事會。在公司發行股票、公司債券時，其董事會、經理對其所屬業務人員參與的招股說明書、公司債券募集辦法的起草、核查、公告等工作負責，監事會對董事、經理的行為進行監督。證券公司在承銷股票、公司債券時，其董事會、經理應當對所屬業務人員核查招股說明書、公司債券募集辦法的真實性、準確性、完整性的行為負責，其監事會對董事、經理的行為進行監督。如果發行人、承銷的證券公司公告的招股說明書、公司債券募集辦法存有虛假記載、誤導性陳述或者有重大遺漏的情況，那么，作為董事會成員的董事、作為監事會成員的監事以及經理就存在有過錯，在發行人、證券公司對因其公告虛假信息而在證券交易中遭受損失的投資者承擔賠償責任的同時，發行人、證券公司的負有責任的董事、監事、經理應當承擔連帶賠償責任，即因受虛假信息影響而在證券交易中遭受損失的投資者，不僅有權要求發行人、承銷的證券公司賠償其損失，而且有權要求發行人、承銷的證券公司中負有責任的董事、監事、經理賠償其損失，被要求的人不得拒絕。在發行人、承銷的證券公司的財產不足以賠償投資者的損失時，發行人、承銷的證券公司的負有責任的董事、監事、經理應當賠償投資者的損失。
????二、股票、公司債券上市的公司在有關文件中公告虛假信息所應承擔的民事責任
????股票、公司債券依法在證券交易所掛牌交易的公司應當依法公告上市報告文件，并依法公告年度報告、中期報告，上市公司還應當依法公告臨時報告。如果公司公告的這些文件存在虛假記載、誤導性陳述或者有重大遺漏，那么，就可能使社會公眾在虛假信息的基礎上作出錯誤的判斷，由此而使社會公眾在證券交易所進行證券交易時遭受損失。股票、公司債券上市的公司對于投資者因此而遭受的損失，應當承擔賠償責任。公司的董事、監事、經理由其地位和職責所決定，應當對投資者因此而在證券交易中所遭受的損失，承擔連帶賠償責任，當股票、公司債券上市的公司的財產不足以賠償因其公告虛假的信息而使投資者在證券交易中所遭受的損失時，該公司的負有責任的董事、監事、經理應當予以賠償。
????第六十四條????依照法律、行政法規規定必須作出的公告，應當在國家有關部門規定的報刊上或者在專項出版的公報上刊登，同時將其置備于公司住所、證券交易所，供社會公眾查閱。
????【釋義】????本條是對如何公告的規定。
????信息公開制度是證券交易的一項基本制度，是公開、公正、公平原則的具體體現，而公告是信息公開的一個重要途徑。所以，如何進行公告，對于信息公開的實現，具有十分重要的意義。根據本條的規定，依照法律、行政法規規定必須作出的公告，公告者應當同時做到：
????一、在國家有關部門規定的報刊上或者專項出版的公報上刊登公告的文件
????進行公告的目的，是為了保證廣大社會公眾能夠知悉所公告的信息。由于公司向社會公開發行股票、公司債券，所面對的是社會公眾，公司的股票、公司債券在證券交易所進行交易，進行交易的人也是為數眾多的投資者，為了使廣大投資者能夠充分知悉所公告的信息，方便社會公眾及時、準確地了解有關證券的信息，同時，為了降低公告的成本，本條規定依照法律、行政法規規定必須作出的公告，應當在國家有關部門規定的報刊上，或者在為公告有關證券事項而專門出版的公報上刊登。
????二、將公告的文件置備于公司住所、證券交易所供社會公眾查閱
????依照法律、行政法規規定必須作出的公告，除應當在國家規定的報刊上或者在專項出版的公報上刊登以外，還應當將其置備于公司住所，供社會公眾查閱。對于其證券在證券交易所上市交易的，公告者還應當將公告的文件置備于證券交易所，供社會公眾查閱，使社會公眾能有更多的途徑充分獲知信息，從而保障社會公眾在證券發行、證券交易中的合法權益。
????第六十五條????國務院證券監督管理機構對上市公司年度報告、中期報告、臨時報告以及公告的情況進行監督，對上市公司分派或者配售新股的情況進行監督。
????證券監督管理機構、證券交易所、承銷的證券公司及有關人員，對公司依照法律、行政法規規定必須作出的公告，在公告前不得泄露其內容。
????【釋義】????本條是對上市公司有關情況進行監督以及有關機構和人員負有保密義務的規定。
????經國務院證券監督管理機構或者國務院證券監督管理機構授權的證券交易所核準其股票上市交易的公司，應當依法向國務院證券監督管理機構和證券交易所提交年度報告、中期報告、臨時報告，并予公告。國務院證券監督管理機構收到上市公司年度報告、中期報告、臨時報告以后，不應當備案了之，而應當對這些報告的真實性、準確性、完整性進行監督，審查其是否存在虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏，是否存在違反法律之處。同時，國務院證券監督管理機構對公司是否于法定的期限內在國家有關部門規定的報刊上或者在專項出版的公報上刊登了年度報告、中期報告、臨時報告，是否將年度報告、中期報告、臨時報告置備于公司住所、證券交易所供社會公眾查閱等進行監督，以切實保證信息公開原則的實現。
????國務院證券監督管理機構除對上市公司的有關報告及公告的情況進行監督，還對上市公司分派或者配售新股的情況進行監督。分派新股是指公司將依法應分配給股東的利潤折為股份，或者將資本公積金的一部分轉為股份，按照股東持有的股份比例分配給股東。配售新股是指公司向原股東按照其所持股份比例發行新股。分派新股和配售新股都屬于發行新股。根據本法的規定，上市公司發行新股，應當符合《公司法》有關發行新股的條件，可以向社會公開募集，也可以向原股東配售。上市公司對發行股票所募資金，必須按招股說明書所列資金用途使用。改變招股說明書所列資金用途，必須經股東大會批準。擅自改變用途而未作糾正的，或者未經股東大會認可的，不得發行新股。因此，上市公司分派或者配售新股必須符合法律的有關規定。國務院證券監督管理機構對上市公司分派或者配售新股的情況如何，是否符合法律的規定，負有監督的職責。
????依本法規定，向社會公開募集股份，必須向國務院證券監督管理機構遞交募股申請，并依法報送法定的申請文件和國務院證券監督管理機構規定的有關文件，由國務院證券監督管理機構核準。發行公司債券，應當依法向國務院授權的部門提交法定的申請文件和國務院授權的部門規定的有關文件，由國務院授權的部門審批。所以，在申請文件及有關文件公告之前，國務院證券監督管理機構及有關人員知悉申請文件及有關文件的內容，并由此知悉公司的有關情況。證券公司在承銷證券時，應當同發行人簽訂代銷或者包銷協議，并對招股說明書或者公司債券募集辦法的真實性、準確性、完整性進行核查。所以，在有關文件公告之前，承銷證券的證券公司及有關人員知悉這些文件的內容，并由此知悉公司的有關情況。股份有限公司申請其股票上市，應當依法向國務院證券監督管理機構或者國務院證券監督管理機構授權的證券交易所提交上市報告書等法定文件，由國務院證券監督管理機構或者國務院證券監督管理機構授權的證券交易所核準。公司申請其發行的公司債券上市交易，應當向國務院證券監督管理機構或者國務院證券監督管理機構授權的證券交易所提交上市報告書等法定文件，由國務院證券監督管理機構或者國務院證券監督管理機構授權的證券交易所核準。股票、公司債券上市交易申請依法經核準后，其發行人應當向證券交易所提交核準文件和有關上市申請文件。由證券交易所依法安排其上市交易，并在上市交易前依法公告。所以，國務院證券監督管理機構和證券交易所及有關人員在上市報告、批準文件及有關上市申請文件公開以前，知悉這些文件的內容。股票、公司債券上市交易的公司應當依法向國務院證券監督管理機構和證券交易所提交年度報告、中期報告，并予公告。上市公司應當依法向國務院證券監督管理機構和證券交易所提交臨時報告，并予公告。所以，股票、公司債券上市交易的公司在公告年度報告、中期報告、臨時報告以前，國務院證券監督管理機構和證券交易所及有關人員知悉這些報告的內容。
????證券監督管理機構、證券交易所、承銷機構及有關人員，對于公司依照法律、行政法規規定必須作出的公告，雖然在公告前知悉公告的內容，但在公告前不得將其部分或者全部內容泄露給其他的人。因為在公告之前，社會公眾并不知曉其內容，如果證券監督管理機構、證券交易所、承銷機構及有關人員這時將公告的內容部分或者全部泄露給他人，那么，就可能會使獲得信息的人利用這些信息進行證券交易，從中牟取暴利，造成對其他沒有獲得信息的社會公眾的不公平，影響證券市場的正常秩序。因此，公告前知悉公告內容的證券監督管理機構、證券交易所、承銷機構及有關人員承擔著在公告前不得泄露公告內容的義務。
????第六十六條????國務院證券監督管理機構對有重大違法行為或者不具備其他上市條件的上市公司取消其上市資格的，應當及時作出公告。
????證券交易所依照授權作出前款規定的決定時，應當及時作出公告，并報國務院證券監督管理機構備案。
????【釋義】????本條是對國務院證券監督管理機構和證券交易所在取消上市公司上市資格時應當公告的規定。
????股份有限公司申請其股票上市，必須符合《公司法》規定的上市條件，不符合上市條件的股份有限公司，其股票不得在證券交易所上市交易。同時，其股票已經在證券交易所上市交易的上市公司，在有重大違法行為或者存在其他不具備上市條件的情況時，國務院證券監督管理機構應當依法取消其上市資格，終止其股票上市交易。上市公司被取消上市資格后，由于其股票不得再到證券交易所掛牌交易，這將對公司及其股東產生重大影響，因此，國務院證券監督管理機構應當將這一情況及時公告，以使社會公眾能夠及時知悉該上市公司被取消上市資格的情況。
????根據本法的規定，國務院證券監督管理機構可以授權證券交易所依法終止股票上市。所以，股票已經在證券交易所上市交易的上市公司，在有重大違法行為或者存在其他不具備上市條件的情況時，證券交易所可以依照授權作出取消上市公司上市資格的決定。證券交易所在依照授權作出取消上市公司上市資格的決定時，應當將這一決定及時公告，以使社會公眾能夠及時知悉該上市公司被取消上市資格的情況。除此之外，依法作出取消上市公司上市資格決定的證券交易所還應當將該決定報國務院證券監督管理機構備案，以使國務院證券監督管理機構了解情況。