???? 第七十八條????上市公司收購可以采取要約收購或者協議收購的方式。
????【釋義】????本條是對上市公司收購形式的規定。
????收購上市公司的股權，進行資產重組，是調整公司經營戰略的重要措施，是調整產業結構的重要手段。為此，本法在第四章中專門對上市公司收購作出了一系列的規定。
????所謂上市公司收購，是指投資者公開收購上市公司已經依法發行的股份，已期達到對該股份有限公司控股或者兼并的目的。也就是說，收購上市公司是為了控制該上市公司，而不是炒作該上市公司的股票。
????為了規范我國的上市公司收購活動，本條對上市公司收購的具體形式作出了明確的規定。即收購上市公司的形式分為兩種：一是收購人可以采取要約收購的方式來收購上市公司的股權；二是收購人可以采取協議收購的方式來收購上市公司的股權。這兩種收購方式都是考慮了我國證券市場的現實情況和實際做法而加以規定的。我國目前的上市公司其股權轉讓和股票流通的實際情況是：社會個人股和外資股可以交易進行流通，而國家股、法人股尚未進入流通。同時，對于上市公司股權的轉讓和股票的交易，按照國家現行規定，只能在證券交易所進行交易轉讓，而不予允許進行場外交易。為此，對于上市公司股權的收購就必須從我國的現實做法和現行規定出發，一是對于要約收購，基本上延續國務院《股票發行與交易管理暫行條例》中關于要約收購的規定，并根據實踐的情況，作了適當的調整。二是根據國有股、法人股尚不能上市流通的具體情況，專門規定了協議收購的方式。同時，也為其它股票持有人進行大比例的股權收購，開辟了一條新的途徑。
????所謂要約收購，是指收購人先通過證券交易所的競價交易，收購眾多的非特定股票持有人的股權，而達到本法規定的相應比例時，而依法向該上市公司所有股票持有人發出收購要約，進行收購的行為。
????所謂協議收購，是指收購人直接向持有大比例股權的股東，提出收購其所持股權的意向，以雙方協議的形式收購上市公司股權的行為。協議收購不是場外交易，而是在證券交易所和證券登記結算機構監督之下的一種收購方式。
????第七十九條????通過證券交易所的證券交易，投資者持有一個上市公司已發行的股份的百分之五時，應當在該事實發生之日起三日內，向國務院證券監督管理機構、證券交易所作出書面報告，通知該上市公司，并予以公告；在上述規定的期限內，不得再行買賣該上市公司的股票。
????投資者持有一個上市公司已發行的股份的百分之五后，通過證券交易所的證券交易，其所持該上市公司已發行的股份比例每增加或者減少百分之五，應當依照前款規定進行報告和公告。在報告期限內和作出報告、公告后二日內，不得再行買賣該上市公司的股票。
????【釋義】????本條是對上市公司的收購人的公告義務的規定。
????本條主要是對要約收購的收購人的披露義務作出規定。這是考慮到收購上市公司的股權并且要控制上市公司，勢必發生大比例股權的轉讓，而通過證券交易所收購大量股權，會對該上市公司的股票交易及其價格產生重大的影響，為了使廣大中小投資者能夠及時地了解這種大比例股權收購的信息，防止大股東操縱股市，有必要對收購行為進行監督，其中重要的措施之一就是要求收購人在持有法定比例的股權時，必須將該持有情況進行報告并公告。
????本條第一款的含義是，某一個收購人在通過證券交易所的證券交易，從非特定的股票持有人手中購入其所要收購的該上市公司的股權，達到該上市公司已發行的股份的百分之五時，應當在該事實發生之日起三日內，將該持股情況以書面的形式報告國務院證券監督管理機構和證券交易所，同時通知被收購的該上市公司，并且向社會進行公告。在本款中規定收購人“通過證券交易所的證券交易”，是考慮到在股票原始發行中，一些發起人已經持有股權，而這些大股東所持有的股權目前尚不能上市交易，如果不通過證券交易所購入可流通的該上市公司的股票，那么這些大股東雖然持有已發行的股份百分之五以上的股權，并未發生收購行為，其大股東的申報義務應適用本法第四十一條關于大股東申報義務的規定。只有通過證券交易所的證券交易，不論是原發起人，還是其他股東，或者是新的投資者，在其原來持股比例基礎上達到持有該上市公司已發行股份的百分之五時，就必須按照本款的規定履行報告和公告的義務。
????本條第二款的含義是，收購人已持有被收購公司已發行的股份百分之五以后，繼續通過證券交易所的證券交易，每增加或者減少百分之五的持股比例，還應當在該事實發生之日起三日內，以書面的形式向國務院證券監督管理機構、證券交易所作出報告，同時通知該上市公司，并且向社會公告。國務院《股票發行與交易管理暫行條例》關于上市公司收購的規定，曾經要求持有百分之五以上的持股人在每增加或減少百分之二的持股比例時，應當向證券監督管理機構、證券交易所提出書面報告，并且向社會進行公告。本法在上市公司收購的規定中，將百分之二的比例調整為百分之五。這樣規定，是考慮到更加便利于上市公司收購的行為，有利于調整企業結構和產業結構。
????為了防止某些機構或者個人假借收購行為操縱證券交易市場，本條第一款、第二款還分別規定，屬于本條所規定的行為人在作出書面報告的期限內和作出報告、公告后的兩日內，不得再行買賣該上市公司的股票。
????第八十條????依照前條規定所作的書面報告和公告，應當包括下列內容：
????（一）持股人的名稱、住所；
????（二）所持有的股票的名稱、數量；
????（三）持股達到法定比例或者持股增減變化達到法定比例的日期。
????【釋義】????本條是對收購人的書面報告和公告的必備內容的規定。
????依照前兩條的規定，通過證券交易所的證券交易，收購人持有法定比例的股份或者所持有的股份發生法定比例變化，都必須向國務院證券監督管理機構、證券交易所提交書面報告，并且向社會進行公告。為了使該報告和公告能夠及時全面地披露該收購人的收購行為信息，本條專門規定了必須披露的內容。
????（一）收購人的名稱、住所。這一項內容是使國務院證券監督管理機構和證券交易所以及社會公眾能夠了解該收購人的身份以及其所在地；
????（二）所持有的股票的名稱、數量。這是表明該收購人目前所持的上市公司的哪一種股票以及所持的股份數量；
????（三）持股達到法定比例或者持股增減變化達到法定比例的日期。這是表明該收購人在什么時候所持有的股份比例達到了該上市公司所發行股份的百分之五，或者表明該收購人在持有該上市公司百分之五的股份以后又在什么時候發生了百分之五的持股變化。
????國務院證券監督管理機構、證券交易所以及社會公眾，可以通過該書面報告和公告的內容，對該收購人的行為實行監督。如果證券交易所和證券登記結算機構所記載的該收購人的持股情況的變化，與收購人的收購情況的申報內容不一致，或者所申報的日期與證券交易所和證券登記結算機構所記錄的交易日期不相符合的，這說明該收購人沒有按照本法的規定履行其法定的義務，存在欺騙行為，依照本法的規定責令其糾正，并給于相應的處罰。
????第八十一條????通過證券交易所的證券交易，投資者持有一個上市公司已經發行的股份的百分之三十時，繼續進行收購的，應當依法向該上市公司所有股東發出收購要約。但經國務院證券監督管理機構免除發出要約的除外。
????【釋義】????本條是對發出收購要約的規定。
????一、收購人通過證券交易所的集中競價交易購入上市公司的股份，所持股份比例達到該上市公司已發行的股份總數的百分之三十時，應當采用向全體股東發出收購要約的方式繼續收購該上市公司的股票。
????二、收購某一個上市公司，是否已達到了控制該公司的目的，應當由收購人自行作出判斷，如果該收購人用于收購的資金有限，在所持比例達到百分之三十時，不可能再收購更多的股份，即使在這種情況下也基本達到了控股的目的，是否繼續收購該公司的股份，由收購人自己進行決定，不采取行政的辦法強迫收購人繼續進行收購。這樣規定就使得上市公司的收購行為更加符合實際，在現實中也不會給中小投資者造成損害。
????三、考慮到在收購活動中，對于一些特定的情況需要由國務院證券監督管理機構依照其職權進行必要的管理，本條還規定對屬于特定情況的收購人可以免除其發出收購要約的義務，具體規定由國務院證券監督管理機構制定。
????第八十二條????依照前條規定發出收購要約，收購人必須事先向國務院證券監督管理機構報送上市公司收購報告書，并載明下列事項：
????（一）收購人的名稱、住所；
????（二）收購人關于收購的決定；
????（三）被收購的上市公司名稱；
????（四）收購目的；
????（五）收購股份的詳細名稱和預定收購的股份數額；
????（六）收購的期限、收購的價格；
????（七）收購所需資金額及資金保證；
????（八）報送上市公司收購報告書時所持有被收購公司股份數占該公司已發行的股份總數的比例。
????收購人還應當將前款規定的公司收購報告書同時提交證券交易所。
????【釋義】????本條是對向國務院證券監督管理機構報送上市公司收購報告書的規定。
????依照本法第八十一條的規定，收購人持有一個上市公司已發行的股份的百分之三十時，如果繼續進行收購的，應當向該上市公司所有的股東發出收購要約，為了監督以收購要約形式對上市公司的收購行為，本條專門規定了收購人報送上市公司收購報告書的義務。
????對于以要約收購方式收購上市公司的股份，有些國家規定收購人必須事先向政府的證券監督管理機構進行備案，也有的國家規定收購人在向社會公布其收購要約的同時，及時地向政府有關證券監督管理機構提交報告。無論是事先報告還是公布要約的同時進行報告，各有其利弊。事先報告可以防患于未然，防止虛假的或者欺騙性要約發出，但是，在報告期間可能會因為信息泄露面對該上市公司收購行為產生不利的影響；在公布要約的同時進行報告，雖然可以防止因報告造成收購行為信息的泄露，但是也會發生違規要約收購的行為。經過反復研究，并從我國現實的條件出發，本條規定凡是發出收購要約的收購人，在其發出收購要約以前，都應當事先向國務院證券監督管理機構報告上市公司收購報告書，以接受證券監督管理機構監督。
????收購人向國務院證券監督管理機構報送上市公司收購報告書，應當按照本條規定明確記載法定事項：
????（一）收購人的名稱、住所。這一項內容是使證券監督管理機構可以準確地掌握收購人的身份和所在地；
????（二）收購人的收購決定。這主要是指收購人屬于法人的，采取收購行動需要由該法人的意思決定機關或者意思表示機關作出決定，比如收購人的董事會作出的收購決議。
????（三）被收購的上市公司名稱。表明收購人要收購的目標公司是哪一個上市公司。
????（四）收購目的。表明收購人是出于什么目的來收購上市公司的股份。
????（五）收購股份的詳細名稱和預定收購的股份數額。這是為了表明收購人主要是收購該上市公司哪一類的股份和準備收購多少比例的股份。
????（六）收購的期限、收購的價格。這是表明收購要約在多長時間內具有要約的效力，同時收購人是以什么樣的價格收購該上市公司的剩余股份。這兩項內容是收購要約中最主要的內容，因此，在上市公司收購報告書中必須準確地加以記載。
????（七）收購所需資金額及資金保證。這是為了表明收購人具有多大的收購能力。為了防止某些機構或者個人非出于真正收購目的而旨在影響該上市公司的股票交易，或者旨在影響其他收購者的收購行為而進行違規操作，有必要對該收購人的收購能力進行監督。作這樣的規定，也是防止一些盲目的收購者不顧其收購能力盲目地實行收購行為，避免收購人無力支付收購價款，損害廣大中小股東的利益。
????（八）報送上市公司收購報告書時所持有被收購公司股份數占該公司已發行的股份總數的比例。這是表明收購人當時已經持有了被收購公司的多大比例的股份，以此來確定收購人應當按照哪些法定程序進行活動。
????本條第二款還規定，收購人在將上市公司收購報告書報送國務院證券監督管理機構的同時，還應當將相同內容的上市公司收購報告書提交證券交易所。證券交易所依此及時了解該上市公司股權交易和變化的情況，并對收購人的行為實行必要的監督。
????第八十三條????收購人在依照前條規定報送上市公司收購報告書之日起十五日后，公告其收購要約。
????收購要約的期限不得少于三十日，并不得超過六十日。
????【釋義】????本條是對公告收購要約及收購要約的法定期限的規定。
????依照本法第八十二條的規定，收購人在向國務院證券監督管理機構和證券交易所提交了上市公司收購報告書之后，經過十五天，可以將該收購要約向社會公布。這里規定的十五天，是國務院證券監督管理機構和證券交易所對該上市收購報告書進行審查的工作期間，在這個期間里，如果國務院證券監督管理機構或者證券交易所沒有發現該收購報告書記載的內容違反法律、上市公司收購規則的規定，也沒有提出異議，收購人就可以自行公布該收購要約。
????本條第二款對收購要約的期限作出了規定，按照這一規定，從公布收購要約之日起，收購要約的期限不得少于三十日，最長不得超過六十日。作這樣的規定，就保證了有一個相應的期限由該上市公司的廣大股東來作出判斷，同時也不因時間拖得過長而影響收購人的收購活動。
????第八十四條????在收購要約的有效期限內，收購人不得撤回其收購要約。
????在收購要約的有效期限內，收購人需要變更收購要約中事項的，必須事先向國務院證券監督管理機構及證券交易所提出報告，經獲準后，予以公告。
????【釋義】????本條是對收購要約的撤回和變更的規定。
????本條第一款的含義是，收購人依照法定程序公告其收購要約以后，自公告之日起該收購要約即產生效力，到收購要約期限屆滿為止，收購人不得撤回其收購要約。作這樣的規定是考慮，收購人已經持有了該上市公司百分之三十以上的股份，其發出收購要約已經將收購條件和收購的股份數作了披露，這些重要的信息對該上市公司股票的交易已發生重要的影響，依據這一信息，該上市公司的股東將按照收購人所提出的收購條件進行分析和判斷。如果收購人撤回該收購要約，就會對該上市公司股票的交易造成新的影響，可能對廣大中小股東造成損害。因此，需要對收購人發出收購要約行為給以必要的限制，也就是在收購要約發出后一直到要約期滿為止，收購人不得撤回其收購要的。
????本條第二款的含義是，收購要約公告后，該收購人在收購期間如果需要變更收購要約的內容，必須事先向國務院證券監督管理機構和證券交易所提出報告。因為收購要約的文件相當于合同條款，其中的各項內容是收購人真實意思的表示，是廣大股東進行決策的依據，要約內容發生變更涉及到被收購公司股東的切身利益，必須嚴格按照法律程序辦理。因此，對收購要約的變更應當進行必要的管理，只有在不損害投資者利益的情況下，才允許進行變更。
????對于收購要約的變更，各國作出了類似的規定，多數國家規定要約內容的變更如果更有利于投資者，可以由收購人重新發出收購要約；如果該變更使收購條件低于原收購要約所規定的條件，就不允許進行變更。
????第八十五條????收購要約中提出的各項收購條件，適用于被收購公司所有的股東。
????【釋義】????本條是對收購要約普遍有效性的規定。
????在證券市場中，收購行為必須貫徹公平的原則，無論對少數大股東還是對廣大的中小股東，在收購條件上應當是平等的。按照本法第八十一條的規定，收購人所持上市公司的股份達到法定比例時，在繼續進行收購的情況下發出的收購要約，是對非特定的股東所發出的，因此，凡是被收購公司的股票持有人都應當接受同樣的收購要約，而不應當受到歧視。
????關于要約收購的具體做法，其他國家在法律中都作了不盡相同的規定，有些國家允許對部分的持股人發出收購要約，或者向某一類股票的持有人發出收購要約，也就是允許進行部分要約收購；有些國家則規定，發出收購要約應當是對全體股東，而不應當有區別。在我國，以發出收購要約的形式收購上市公司股票仍缺乏實踐經驗，同時由于我國目前上市公司的股份主要是普通股，股份的種類比較單一，并且股東的人數也不像國外上市公司股東的數量那么多，因此，在目前情況下，我國對收購要約的有效性問題，采取普遍有效性的原則。收購人向社會公布的收購要約應當對被收購的上市公司的全體股東具有同等的效力，該收購要約所規定的條件，對被收購公司的全體股東應當是相同的，不得區別對待。
????第八十六條????收購要約的期限屆滿，收購人持有的被收購公司的股份數達到該公司已發行的股份總數的百分之七十五以上的，該上市公司的股票應當在證券交易所終止上市交易。
????【釋義】????本條是對收購人持股超過法定限額而終止被收購公司股票上市的規定。
????收購要約的期限屆滿，如果廣大的中小股東對該收購人發出的收購要約予以承諾，而使收購人所持有的該上市公司的股份達到已發行的股份總數的百分之七十五以上，那么，按照《公司法》和本法的規定，該上市公司的股票應當在證券交易所終止上市。
????這樣規定是基于以下原則：上市公司的條件之一是向社會公開發行的股份應當占該公司股份總數的百分之二十五以上，并且持有股票面值達一千元以上的股東人數不少于一千人。在收購行為發生后，由于收購人作為一個股東，通過收購活動已持有了該上市公司百分之七十五以上的股份，那么，該上市公司已不再具備《公司法》所規定的上市條件。因此，應當依法終止該公司的股票在證券交易所上市交易。
????第八十七條????收購要約的期限屆滿，收購人持有的被收購公司的股份數達到該公司已發行的股份總數的百分之九十以上的，其余仍持有被收購公司股票的股東，有權向收購人以收購要約的同等條件出售其股票，收購人應當收購。
????收購行為完成后，被收購公司不再具有公司法規定的條件的，應當依法變更其企業形式。
????【釋義】????本條是對被收購公司股東要求收購人收購其股票的規定。
????當收購人持有的被收購公司的股份達到該公司已發行股份總數的百分之九十的時候，意味著收購人實際上已經完全控制了被收購的公司，其余仍持有被收購公司股票的股東，已經處于明顯的少數，為了保護這些小股東的利益，使他們的股票能夠在該公司被終止上市以后有機會賣出，專門規定小股東可以對收購人發出邀請要約，也就是要求收購人以原來發出的收購要約所規定的同等條件收購他們所持有的股票。在這些小股東發出邀請要約的時候，收購人應當履行收購的義務，不得拒絕小股東們的要求。
????本條第二款還規定，收購行為完成后，被收購公司不再具有《公司法》規定的條件的，應當依法變更其企業形式。這項規定是考慮到，當收購人持有百分之九十以上的被收購公司的股份，收購人依照本條第一款的規定履行了全部收購的義務，那么，該被收購公司已經不再是股份有限公司，而是由收購人單獨持有全部財產的企業。因此，應當依法變更其企業形式。
????第八十八條????采取要約收購方式的，收購人在收購要約期限內，不得采取要約規定以外的形式和超出要約的條件買賣被收購公司的股票。
????【釋義】????本條是對收購要約有效期內收購人不得以其他方式買賣同種股票的規定。
????發出收購要約以后，該收購要約就發生法律效力。在規定的期限內，收購人只能等待被收購公司廣大股東的承諾；如果變更該收購要約的內容，必須向國務院證券監督管理機構和證券交易所報告，不得擅自變更收購要約的內容，不得撤回該收購要約。同時，收購人不得以收購要約規定的以外的條件或者采取其他的形式，同時買賣該上市公司的股票，以防止收購人操縱該上市公司的股票價格，謀取非法利益。
????對于收購人來說，其連續買入被收購公司的股票并且向社會公開發出收購要約，表明了其收購該公司的目的，即為了控制該公司而進行收購。如果在發出收購要約以后，收購人又在證券交易所通過集中競價的方式，以當時的市價進行買賣，就會給接受要約的股東或者準備接受要約的股東造成信息誤導。如果通過集中競價交易收購股票的成交價格高于已經承諾收購要約的股東所接受的條件，那么就對這些承諾收購要約的股東造成了損害。另外，對那些準備接受要約的其他股東來說，也會造成不公平的對待。如果收購人在發出收購要約以后，在廣大股東尚未作出承諾判斷情況下，又與少數股東采取協議方式進行股權的收購和轉讓，那么對于廣大的中小股東來說也構成了不公平的對待。因此，為了防止收購人不公平的收購做法，保護廣大中小股東的利益，法律規定收購人必須嚴格遵守其發出的收購要約，不得損害被收購公司廣大股東的利益。
????第八十九條????采取協議收購方式的，收購人可以依照法律、行政法規的規定同被收購公司的股東以協議方式進行股權轉讓。
????以協議方式收購上市公司時，達成協議后，收購人必須在三日內將該收購協議向國務院證券監督管理機構及證券交易所作出書面報告，并予公告。
????在未作出公告前不得履行收購協議。
??????【釋義】????本條是對協議收購的規定。
????關于上市公司的收購方式，本法規定可以采取兩種方式。其中，協議收購是一種重要的形式。
????本法總結了我國上市公司收購的實踐經驗，特別是考慮到國家股、法人股還不能在證券交易所上市流通的實際情況，在本法中專門對協議收購作了具體的規定，為國家股、法人股的轉讓提供了合法的渠道。
????在國際上，以協議的方式收購某一上市公司的股票，是進行公司購并普遍采用的方式，其特點在于收購人是在與被收購公司的管理機構以及特定的大股東，直接就收購條件、收購價格、收購期限、收購結算方式以及其他收購事項達成協議的基礎上進行收購的行為，也就是該收購行為得到了被收購公司的管理機構和特定的大股東的積極配合。因此一般來說，收購成本比較低，并且能夠在比較短的時間內完成收購活動。
????為了規范協議收購行為，防止雙方串通侵害其他股東的利益，因此，必須按照法律、行政法規的具體規定來執行。收購人與被收購公司的持股人就收購事項達成協議以后，必須在三日內向國務院證券監督管理機構和證券交易所作出書面報告，并予公告。這樣規定，一方面是加強國務院證券監督管理機構和證券交易所對上市公司收購行為的管理和監督，以保證證券市場秩序，防止利用收購操縱證券市場。另一方面也是與要約收購的收購人的公告義務相協調，在收購人與被收購人直接達成協議之后，要求進行公告，以使廣大股東能夠同等地獲得該收購行為的信息，并由此作出決策。有些國家的收購規則規定，收購上市公司的股份，如果采取協議收購的方式，并且收購較大比例的股份時，必須向證券交易所作出事前的報告，證券交易所可以對該被收購公司的股票暫時停牌，以使廣大的投資者知悉這一協議收購的信息。經過這一法定程序后，該收購協議始得履行。本條第三款就是借鑒這一做法，規定在作出書面報告并予公告之前，不得自行履行收購協議。
????第九十條????采取協議收購方式的，協議雙方可以臨時委托證券登記結算機構保管協議轉讓的股票，并將資金存放于指定的銀行。
????【釋義】????本條是對協議收購的股票保管和收購金備付的規定。
????為了維護收購行為各方當事人的信用，防止利用收購行為進行違規操作，考慮到一般情況下，協議收購所涉及的股份和金額規模都比較大，如果收購人在達成收購協議后沒有足夠的資金履行收購協議，一方面對該上市公司股票的交易行市產生很大的影響，對一些投資者來說產生誤導；另一方面對被收購公司的當事人來說，是一種欺騙性的行為，損害了被收購公司當事人的合法利益。因此，一些國家對協議收購專門規定了保全性的措施，要求收購人應當委托一個指定的銀行托管收購資金，而被收購公司的股票持有人應將其所持有的股票托管在某一機構。該指定的銀行和股票托管機構成為這一協議收購的履行保證人。在達成收購協議之后，由指定的銀行和股票托管機構依照協議雙方的指令進行股票和資金的結算交割。參照國際上的這一通行做法，同時也是為了維護協議收購的正常秩序及協議收購雙方當事人的合法權益，本法專門作出了這一規定。
????第九十一條????在上市公司收購中，收購人對所持有的被收購的上市公司的股票，在收購行為完成后的六個月內不得轉讓。
????【釋義】????本條是對收購人在法定期限內不得轉讓所收購股票的規定。
????本條規定的目的是防止收購人假借收購名義而炒作上市公司股票的行為。以控制或者兼并被收購公司為目的的收購行為，其收購人收購上市公司的股票后，不會在很短的期限內立即轉手賣掉，而要通過一定期間的控股來支配被收購公司。但是，有些機構或者個人出于投機的目的，或者是為了操縱該上市公司股票的市場行情，或者是為了阻礙存在競爭關系的該上市公司的正常經營，往往表現出在短時間內大量的買進或賣出，假借收購形式而操縱股市。因此，從保護廣大中小股東的合法利益出發，對收購人的行為也必須予以限制，以使其收購行為規范化。為此，本條規定收購人在收購行為完成后六個月以內，其所持的被收購公司的股票不得再轉手賣出。
????第九十二條????通過要約收購或者協議收購方式取得被收購公司股票并將該公司撤銷的，屬于公司合并，被撤銷公司的原有股票，由收購人依法更換。
????【釋義】????本條是對兼并公司的規定。
????收購人收購上市公司，目的之一是兼并被收購的公司。在收購人全部收購某上市公司的股份后，會出現以下兩種情況：
????一種情況是，收購人使用其流動資金購入被收購公司的全部股份，而將該被收購公司變為本公司的全資子公司。這種情況下，被收購公司的股東取得了收購款，而將股票全部交付于收購人。該收購人作為唯一的股東，持有被收購公司的全部股權。按照我國《公司法》的規定和本法第八十七條第二款的規定，這一上市公司不再具備公司法關于股份有限公司的條件，應當依法變更其企業形式。
????另一種情況是，收購人以本公司的股票置換該被收購公司的股票，已達到收購該公司的目的。在這種情況下，被收購公司則被收購公司吞并，變成了收購方的一個組成部分。按照《公司法》的規定，這種兼并收購屬于公司吸納合并的性質。按照本條的規定，屬于這種形式的收購兼并，應當在收購活動完成時，依法辦理被收購公司法人資格的注銷手續，由收購方更換原有的股票。
????第九十三條????收購上市公司的行為結束后，收購人應當在十五日內將收購情況報告國務院證券監督管理機構和證券交易所，并予公告。
????【釋義】????本條是對收購活動結束后的報告義務的規定。
????為了規范收購活動，進行必要的監督管理，在收購人依照本法進行收購活動，并履行了收購義務后，收購方應當將收購情況向國務院證券監督管理機構和證券交易所作出報告，并且將該收購情況予以公告。這一規定是使國務院證券監督管理機構和證券交易所能夠及時掌握收購活動是否合乎法律的規定，也使廣大投資者能夠了解該收購的結果，以便于他們根據這一信息作出新的投資判斷和決策。
????第九十四條????上市公司收購中涉及國家授權投資機構持有的股份，應當按照國務院的規定，經有關主管部門批準。
????【釋義】????本條是對上市公司收購活動中涉及國有股權轉讓的規定。
????按照我國《公司法》的規定，國有企業改制為股份有限公司時，該企業的存量資產作為國有資產，由國家授權的部門和國家授權投資的機構代表國家持有該部分股權。同時，為了有效地合理運用國有資產，國家授權投資的機構也可以在其職能范圍內向某些上市公司進行投資，而持有該上市公司的股權。不論上述哪種情況，如果其所持的上市公司的股權，在收購活動中，收購人以要約方式或者協議方式進行收購時，就涉及到國有股權的轉讓問題。因此，從國有資產管理和國家對某些重要行業控制的考慮出發，上市公司收購中涉及國家授權投資機構持有的股份，應當按照國務院的規定，報經有關主管部門批準。