1、 根據《企業會計準則第20號——企業合并》第三條的規定，企業合并應當按照該準則的規定處理。《準則》應用指南規定，“企業”是指企業內部具有投入、加工、產出能力，能夠獨立核算成本或產生的收入的一定生產經營活動或資產負債的組合，但不構成獨立的法人資格的一部分。一般來說，只要有“輸入”和“處理過程”兩個要素，就是“構成業務”。現實中存在這樣一種情況：企業具有獨立的法人資格，但其資產負債組合不具備“形成業務”所需的“投入”和“加工過程”兩個基本要素，因此不構成《企業合并會計準則》所稱的“企業”，即所謂“不形成企業”。這種情況在房地產、礦業等行業比較普遍，因為直接轉讓房地產或轉讓采礦權的稅負可能比較重，或者為了規避法律法規對直接轉讓資產的限制，轉讓方往往采用將其注入公司法人的結構中，然后轉讓公司股權的方式來達到資產轉讓的目的。

在這種情況下，被轉讓的目標公司可能只有一項資產在其資產負債表上具有較高價值（例如，尚未進入實際開發階段的土地使用權、探礦權或采礦權）。如果有其他資產，它們的價值很小（不重要），它們之間沒有有機聯系。因此，在進行股權轉讓時，需要注意的是，目標公司本身沒有任何經營活動。在收購人取得非經營控制權時，如何對收購業務進行會計處理和報表列報是本文要探討的問題。接下來，我們通過一個案例來說明問題，并從規范的層面對會計處理進行分析。案例分析：2012年1月1日，a公司收購了B公司80%的股權，B公司雖然具有獨立法人資格，但在股權交易時擁有房屋和專利權，其資產組合不構成業務。B公司另外20%的股權由非關聯方M公司持有。該房屋在股權轉讓日的公允價值為700萬元，賬面價值為450萬元。該專利的公允價值為300萬元，賬面價值為150萬元。B公司股權賬面價值600萬元。該股權的整體公允價值與B公司持有的兩項資產的公允價值一致，a公司購買B公司80%股權支付的購買價款為900萬元（溢價系a公司長期戰略考慮所致）。

這種交易安排并不導致B公司股東對B公司形成共同控制，即M公司的小股東除了《公司法》規定的作為B公司股東的一般權利外，沒有其他特殊權利。因此，a公司可以在交易后控制B公司，包括對B公司財務和經營政策的單方面決策權，如房屋的經營和營銷模式、房屋的再開發或出售等，無需少數股東M公司的同意。具體分析：

1。個人報告級別。

a公司取得對B公司的絕對控制權，相關業務在a公司個別報表層面的會計處理相對簡單，即長期股權投資按照購買日權益性股票的公允價值確認。相關會計分錄如下：

借：長期股權投資-B公司900萬

貸：銀行存款900萬

當然，如果a公司與另一股東M公司在交易后通過協議實現對B公司的共同控制，B公司將成為a公司的合營企業，此時a公司應按照《企業會計準則解釋第2號》第3條的規定，采用權益法核算對B公司的長期股權投資。

2。

由于合并報告準則適用于母公司控制的所有實體（子公司），無論該子公司是否構成《企業合并會計準則》中所述的“企業”，或僅一項或一組不構成“企業”的資產，上述事項仍適用《企業會計準則第33號--合并財務報表》的有關規定。在這種情況下，B公司是a公司的子公司，因為a公司控制B公司。因此，a公司必須按照《企業會計準則第33號--合并財務報表》的有關規定，將B公司的全部資產和負債納入合并財務報表，并按照準則規定的合并抵銷程序編制合并財務報表。此外，《企業會計準則第33號——合并財務報表》第16條將“少數股東權益”定義為“在不屬于母公司的子公司所有者權益中享有的份額”。編制合并財務報表時，應當將母公司與子公司財務報表中的相同項目逐行合計，以抵銷合并范圍內企業（主要是母公司對子公司）之間的長期股權投資，并按照《企業會計準則第33號--合并財務報表》和《企業會計準則第20號--企業合并》的有關規定計算長期股權投資本身并不直接適用于被收購方不構成業務的此類股權購買交易。

值得注意的是，由于本次交易對a公司不構成企業合并，因此，a公司在編制合并財務報表時，不應當執行將企業合并成本分攤至各項可辨認資產和負債以及確認商譽的相關程序《企業會計準則第20號——企業合并及其應用指南和解釋》中規定，但應根據《企業會計準則解釋（2010）》第309頁的相關說明，“一企業取得對另一企業或更多企業的控制，被購買方（或被合并方）不構成企業，該交易或事項不構成企業合并。企業取得一組不構成業務的資產或凈資產時，應當按照購買日取得的可辨認資產和負債的相對公允價值基礎分攤購買成本，不按照企業合并準則處理。因此，a公司不應在交易中確認商譽。所得稅方面，就a公司合并報表而言，在購買日對B公司的資產和負債進行初始確認，初始確認時不影響a公司或B公司的會計利潤及其應納稅所得額。因此，根據《企業會計準則第18號--所得稅》第11條和第13條的規定，即使按照上述規定，a公司或B公司的應納稅所得額不受影響“a公司合并報表中采用“相對公允價值比例分配法”確定的B公司資產和負債的初始計量金額與其計稅基礎不同，產生應納稅暫時性差異或可抵扣暫時性差異，且該暫時性差異不應確認為遞延所得稅負債或遞延所得稅資產。

按照上述方法，a公司將取得B公司80%股權所支付的對價按B公司資產相對公允價值的比例分攤到其資產中，其中房屋630萬元（900萬×70%），專利270萬元（900萬×30%）。由此得到的分配結果僅為A公司合并財務報表中B公司資產初始計量金額的80%，因此，我們需要將分配結果除以80%得到這些資產的全部初始計量金額。其中房屋：6300萬△80%=787.5萬元；專利權：2700萬△80%=337.5萬元。

相應地，這些資產的初始計量總額乘以占B公司少數股東權益的比例，即為購買日B公司少數股東權益的初始計量金額。B公司的所有報表納入合并草案后，