股東資格認(rèn)定具有重要意義，由于暗斗惡習(xí)的存在和“同甘共苦難共享”的社會現(xiàn)象，近年來我國競業(yè)奪權(quán)現(xiàn)象較為普遍尤其是盈利能力較強的公司，尤其是有限責(zé)任公司。長期以來，股東身份混亂，勢必阻礙公司的正常經(jīng)營，增加股東的行權(quán)成本，挫傷投資積極性。因此，如何認(rèn)定股東資格具有重要意義。目前，證明股東資格的證據(jù)種類繁多，包括實際出資證明、股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同、公司章程、股東名冊、出資證明、工商登記等。

面對形形色色的證據(jù)，裁判不能一下子掌握，而應(yīng)將股東資格證據(jù)分為三個不同層次：來源證據(jù)、效力證據(jù)和對抗證據(jù)。根據(jù)《民事訴訟法》第六十三條第一款的規(guī)定，證據(jù)包括八類：當(dāng)事人陳述；書證；物證；視聽資料；電子數(shù)據(jù)；證人證言；鑒定意見；勘驗筆錄。因此，股東資格證明不僅限于證明文件，而且不僅僅限于出資證明書、股東名冊和公司登記機關(guān)的登記信息。股權(quán)關(guān)系是一種因果關(guān)系，是由出資法律行為產(chǎn)生的。原始證據(jù)又稱基本證據(jù)，是證明股東股權(quán)取得基本法律關(guān)系的法律文書。由于股權(quán)取得的方式包括原始取得和連續(xù)取得，其來源證據(jù)應(yīng)分為股東原始取得證據(jù)和股東連續(xù)取得證據(jù)。2014年，最高人民法院《公司法解釋（三）》第二十三條也采用了這種二分法。股東原始取得股權(quán)的來源證據(jù)，是指股東依靠自己的投資行為取得股權(quán)的證據(jù)。既包括初始股東在設(shè)立公司時認(rèn)繳和（或）實繳出資的證據(jù)，也包括新股東在增資擴(kuò)股時認(rèn)繳和（或）實繳出資的證據(jù)。原始證據(jù)不僅包括“出資證明書”等書面證據(jù)，還包括能夠證明股東認(rèn)繳和（或）實繳出資的各種證據(jù)，如公司章程中關(guān)于股東認(rèn)繳出資的約定，公司設(shè)立協(xié)議、股東協(xié)議、增資擴(kuò)股協(xié)議，以及股東向公司繳納出資后公司出具的收據(jù)和股權(quán)證匯入公司銀行賬戶后銀行出具的匯款收據(jù)等各種相關(guān)憑證。為方便原股東確定和保全證據(jù)，《公司法》第三十一條主要規(guī)定了出資證明書制度。股東成功取得股權(quán)的證據(jù)，是指股東成功取得他人股權(quán)的證據(jù)。包括股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同、贈與合同、遺囑、遺贈扶養(yǎng)協(xié)議、離婚判決或調(diào)解、夫妻財產(chǎn)分割協(xié)議、共同財產(chǎn)分割協(xié)議、國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓決定書等，以便于后繼股東確定和保全證據(jù)，《公司法》第七十三條規(guī)定，取得股權(quán)的新股東應(yīng)當(dāng)出具出資證明書。

源證與其他證據(jù)的關(guān)系是源與流、因與果、源與端、根與枝的關(guān)系。未列入股東名冊但持有原始證據(jù)的當(dāng)事人，可以要求確認(rèn)其股東資格和地位。股權(quán)的本質(zhì)是股東與公司之間的法律關(guān)系。衡平法具有請求權(quán)和相對權(quán)的色彩。因此，法律有理由假定公司知道其股東是誰。基于這一法律邏輯，《最高人民法院公司法解釋三》第二十二條明確規(guī)定：“當(dāng)事人向人民法院提起訴訟請求確認(rèn)其股東資格的，公司應(yīng)為被告，與爭議股權(quán)有利害關(guān)系的人應(yīng)為第三方參與訴訟，“值得注意的是，公司確認(rèn)股東資格的意思表示不僅體現(xiàn)在股東名冊上，而且廣泛體現(xiàn)在股東名冊上股東大會通知和股東分紅通知。即使公司沒有備存股東名冊，如果公司多次向某人派發(fā)股利，多次發(fā)送年度財務(wù)會計報告，多次通知某人出席股東大會，也應(yīng)理解為公司對其認(rèn)可的意思表示作為股東。

公司的法律義務(wù)是協(xié)助股東保存股東名冊，并應(yīng)股東要求更改股東名冊。股東有權(quán)要求公司履行法律援助義務(wù)。一些公司的法定代表人炮制所謂的“股東能力測試”，任意給新股東制造困難，這是一場鬧劇。根據(jù)《最高人民法院公司法解釋三》第二十三條規(guī)定：“當(dāng)事人依法履行出資義務(wù)或者依法取得股權(quán)的，公司不出具出資證明書，依照《公司法》第三十一條、第三十二條的規(guī)定記入股東名冊，并向公司登記機關(guān)登記，當(dāng)事人要求公司履行上述義務(wù)的，有限責(zé)任公司和股份有限公司都有保存股東名冊的義務(wù)。

在實踐中，有些公司根本沒有股東名冊，即使它不規(guī)范。此時，任何股東均有權(quán)根據(jù)原始證據(jù)要求公司編制或變更股東名冊。公司未設(shè)置股東名冊，不妨礙股東資格的確認(rèn)和股權(quán)的行使。如果公司無故拒絕，股東有權(quán)采取行動。反證據(jù)具有公開的透明度

反證據(jù)（公開信息）主要是指在公司登記機關(guān)登記的公司章程和其他登記文件。《公司法》第三十二條第三款規(guī)定：“公司應(yīng)當(dāng)向公司登記機關(guān)登記股東的姓名或者名稱及其出資額；登記事項發(fā)生變更的，公司應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。未登記或者變更登記的，不得對抗第三人。”

實踐中，股權(quán)受讓人在股東名冊上登記，但未辦理公司登記機關(guān)股權(quán)變更登記手續(xù)的，當(dāng)事人有權(quán)要求公司到公司登記機關(guān)協(xié)助辦理股權(quán)變更登記手續(xù)。公司拒不申請變更登記的，投資者或者受讓人可以向法院提起訴訟，要求公司履行變更登記申請義務(wù)。與來源證據(jù)和推定證據(jù)相比，推定證據(jù)具有更高的透明度和獨特的公示公信效果。首先，善意第三人有權(quán)依賴公司登記機關(guān)的登記信息。其次，公司登記機關(guān)的登記資料可以對抗不誠信的第三人。第三，公司登記機關(guān)的登記信息便于公眾查詢。根據(jù)法律規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東發(fā)生變更時，公司有義務(wù)辦理股東變更登記手續(xù)；股份有限公司的股東發(fā)生變更時，公司不需要辦理股東變更登記手續(xù)。因此，股份有限公司的股東資格難以通過公司登記機關(guān)的核查。

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