1、 保護中小股東權益的現實性和緊迫性；侵占公司及其他股東財產，包括利用保薦人資金托管地位直接截留募集資金，直接挪用子公司資金作為控股股東對公司的投資或用于其他目的，控股股東“借”子公司資金，自由和不安全的交易最終使子公司承擔了沉重的債務負擔，控制股東應為下屬公司的債務提供擔保，使下屬公司陷入債務漩渦，利用公司的機會，控制股東處理股東的股份，關聯交易等第二，股東表決權排除制度，又稱表決權回避制度，是指股東大會討論的決議與普通股東有特殊利害關系時，股東或者其代理人不得對其持有的股份進行表決的制度他。這一制度在德國等大陸法系國家得到了廣泛的應用。股東表決權排除制度原則上是為了消除利害關系股東對關聯交易決議可能產生的影響，防止關聯股東濫用表決權損害小股東利益。歐共體《公司法第5號指令》和澳門《商法典》對股東表決權的排除作出了更為嚴格的規定，不僅排除了行使利害關系股東所持本公司股份，也排除了行使利害關系股東所持第三方股份。三是有限表決權制度，即股東所持股份超過法律或者公司章程規定的限額時，超過限額的股份不再享有表決權。該制度運用資本多數決原則，限制大股東對股東大會的控制權，以平衡大股東與小股東表決權的差距。臺灣《公司法》第179條規定，股東持有已發行股份總數百分之三以上者，應于章程中限制其表決權。然而，各國對如何限制公司立法存在著不同的看法：一是在公司章程中規定只有少數股份可以轉換為一個表決權。這種觀點的缺點也是顯而易見的。如果不科學設定股權分置比例，不僅會影響大股東的利益，也不利于調動大股東的積極性。另一種觀點認為，大股東的表決權不應超過全體股東表決權的一定比例，如1/2、1/3或1/4。第三種觀點認為，在規定了一定的股份基數后，股東所持剩余股份的表決權應受到限制，如60%或70%的折價。這三種觀點的共同缺陷是，大股東可以將超過一定基數的股份或表決權有限的股份轉讓給一個或幾個“首長”，當然代表了大股東的利益。但這樣，限制的作用就完全消除了。第四種觀點是表決權回避制度，賦予在表決項目中有利害關系的大股東無表決權，表決中的中小股東股權視為100%股權。根據我國《公司法》第一百零三條的規定，出席股東大會的每一位股東享有一項表決權。對表決權和無表決權回避制度沒有限制性規定。如果只看公司原則，一股一權并非不妥，但如果看我國的實際情況，一股一權的表決方式顯然會造成不公平現象。在滬深證券交易所1000多家上市公司中，國家和法人占據了絕大多數的絕對控制地位。上市公司年度股東大會和臨時股東大會以10000股為表決單位。因此，只有兩人參加股東大會也就不足為奇了。可見，中小股東之所以眼睜睜地看著自己的利益受損，是因為我國相關法律制度的不完善。為此，應設定限額，超額部分，按累進比例累計計算表決權。這樣既照顧了中小股東的表決權，又體現了大股東之間表決權的差異。第四，表決代理制度，又稱表決信托，是針對不能親自參加股東大會并行使表決權的股東而設計的一種救濟措施。由于股東人數眾多，居住分散，往往難以親自出席股東大會。為了保護這些股東的利益，可以實行表決權代理制度。其操作方法是：股東在一定期限內將其所持股份的法定權利以不可逆的方式轉讓給表決權受托人，由表決權受托人代為行使表決權。如今，美國許多州都對投票信托進行了規定。這樣，受托人（主要是德國的銀行）就可以成為眾多中小股東的代理人，在股東大會上用中小股東聚集的“表決權”投票，與大股東抗衡，從而在一定程度上達到保護中小股東的目的。根據《中華人民共和國公司法》第一百零六條的規定，股東可以委托代理人出席股東大會。”這一規定過于原則化，在現實中難以操作。當然，傭金制度也有一些缺陷。如果有人為了控制公司而惡意收取表決權，在西方，尤其是在美國和德國，這仍然是保護中小股東利益的有力措施。你知道嗎