本文在分析中小股東權益保護的原因、倫理基礎以及參與主體公司利益的綜合平衡的基礎上，著重對《公司法》的完善和完善進行了探討，以期對中小股東權益的保護有所裨益從公司治理結構、公司資本制度、公司合并、分立、收購等方面實現對中小股東權益的全面保護，做到系統性、全面性，不能錯過一切。從公司治理結構的角度，可以從股東與股東會、董事與董事會、經理與其他高級管理人員三個方面探討中小股東權益的保護措施。從股東和股東大會的角度看，我國公司法應完善中小股東權利制度：除了維護股東的表決權、咨詢權、監督權、表決權、被選舉權、股利分配請求權之外，剩余財產分配請求權、利息分配請求權、新股請求權、股份購買請求權、除請求權外的股份轉換請求權、股份轉讓或質押請求權、股份交付請求權，在股東姓名變更請求權方面，完善股東知情權和質詢董事、監事的權利：強制控股股東披露與公司關聯交易的相關信息，讓小股東監督他們。現行《公司法》第一百一十條規定，股東有權查詢公司的經營情況。但是，為了有效地實施這一制度，公司法應當明確規定其規則。一方面，質詢事項應限于股東大會的目的，規定董事、監事的相應解釋義務；另一方面，還要防止股東濫用質詢權，規定在何種情況下董事、監事可以拒絕解釋；此外，還要加強董事會對執行董事、經理的監督，改革董事會結構，增加董事我國公司法在體現中小股東利益，增加董事會會議次數的同時，還應強化董事的義務和責任，規定董事不履行義務的救濟措施，規定董事應當多支付報酬中小股東因重大過失造成損害的，應當承擔賠償責任。一是建立獨立董事的能力建設機制和選拔機制，明確獨立董事的問責機制，建立獨立董事的利益激勵機制。二是實行累積投票制。當董事會面臨股東群體之間嚴重的利益沖突時，如果小股東群體在董事會中沒有一席之地，就無法在公司政策中擁有充分的話語權。這一制度使小股東可以在董事會或監事會中選舉其代言人，從而在一定程度上平衡了大股東與小股東之間的利益關系。股東累積投票權是指股東在股東大會上選舉董事、監事時，按照累積投票方式參與董事、監事選舉的權利。鑒于我國有限責任公司制度運行時間不長，對中小股東權益的保護十分脆弱，公司法應對其采取強制態度。從經理人員和其他高級管理人員的角度來看，我國公司法應當強化經理人員和其他高級管理人員的義務和責任，對經理人員不履行維護少數股東權益義務的行為提供救濟措施。其次，從公司資本制度的角度，從公司資本制度的角度，完善我國公司法對中小股東權益的保護。我國的公司資本制度以強制性規則為主，其主要思想是保護債權人的利益。這種資本制度模式缺乏合理的控股股東濫用職權機制，弱化了對高級管理人員和控股股東權力的法律約束，特別是受托人義務和責任的弱化，中小股東的權益得到了保障。在折衷資本制模式下，有條件地允許減持資本、回購股份、贖回股份以及異議股東評估權的運作，為投資退出開辟了有條件的空間，根據《公司法》實施的經驗教訓和我國公司經營的實際情況，在修改《公司法》時應采取折衷主義的授權資本制度，以保護股東特別是中小股東的權益。首先要關注公司注冊資本，對其進行事前限制；其次，為防止公司資本的不當流失，過程監控應遵循股東不退股、不退資的原則，虧損或無利潤不應支付股息，公司一般不應回購自己的股份。三是要構建安全網，保障公司資本充實后的救濟。當公司股東以各種方式抽空公司資本或公司董事為謀取私利而損害公司資產時，股東或董事需要承擔相應的責任，并采取公平從屬原則，以貸款的形式恢復投資。除了股票市場的股權轉讓，小股東認為股東大會的決議構成或者可能構成對自身利益的侵害時，應當有購買權。公司或控股股東應當以合理的價格收購，并賦予小股東通過訴訟實現權利的權利。此外，要加強對中小股東在合并、分立、破產、解散過程中權益的保護。你知道嗎