首先，有限責任的正當發生是股東有限責任例外的前提。股東有限責任例外不適用于公司法，不屬于股東有限責任例外。一是公司設立過程中投資者和公司發起人的違約責任。在我國《公司法》中，公司設立過程中的投資者又稱股東。但事實上，在公司成立之前，股東只是投資者。此時，投資者尚未完成取得股東有限責任的義務。因此，其行為責任不可例外為有限責任；其次是公司設立無效時股東的責任。公司設立無效的效力原則上可以追溯到公司設立時。自然，原本受到有限責任保護的股東也因公司被宣告無效而失去了有效維持其有限責任保護的前提。這種以形式發生但后來被排除的股東有限責任，當然不能因為其依據不當而歸于股東有限責任的正當性問題，不能視為股東有限責任的例外，股東作為公司董事和其他管理人員的職責不屬于有限責任的范疇，更不屬于有限責任的例外。第二，股東有限責任例外的主體是違反《公司法》規定的與股東有限責任權利有關的各種義務的股東。未違反相關義務的股東不應被剝奪有限責任的保護。

新公司第二十條明確了濫用公司法人獨立地位股東的范圍和股東的有限責任。有學者將其解釋為“控股股東”，有學者將其解釋為“全體股東”，甚至有學者認為“公司的決策者，包括公司的股東、董事、高級管理人員和實際控制人”，應當根據公司法第二十條的規定適用例外情況只包括濫用公司法人資格的股東，不論其是否為控股股東。對于將董事和其他高級管理人員納入該制度適用主體的觀點，筆者認為并不合適，因為雖然股東可以兼任公司董事和其他管理職務，其職務行為所產生的責任不屬于《公司法》第二十條規定的范圍。第三，股東有限責任例外的行為要件是濫用公司人格。

所謂濫用的實質是股東利用公司法人資格損害他人利益。在各國的案例中，濫用行為主要表現在以下幾個方面：一是利用公司法人格規避法律或合同義務；二是公司人格行為，包括公司和股東的財產混淆和人格混淆。第四，股東有限責任例外適用的結果是股東濫用公司人格，損害債權人利益。在謹慎適用股東有限責任例外制度時，不能簡單地將財產、業務、人員的混淆視為濫用公司人格的行為。因為困惑只是一種表象，該制度適用的關鍵是考察其行為背后是否存在利用特定法律關系中的混淆便利，以法人為工具，以犧牲法人利益為代價謀取個人利益的行為。第五，股東有限責任例外適用的主觀要件。對于是否要求股東具有濫用公司人格損害債權人利益的故意，學者們眾說紛紜。有學者認為只有行為故意可以作為例外，也有學者認為主觀故意對判斷行為是否構成濫用沒有直接影響。因此，沒有必要強調主觀故意的構成要件。筆者認為，股東濫用公司人格既可以是積極的，也可以是消極的，但無論如何，其實質都反映了股東在特定法律關系中犧牲法人利益、謀取個人利益的愿望。因此，它的意圖包含在它的濫用之中。在訴訟中，通過舉證責任的倒置分配，要求被告證明自己沒有利用公司法人資格謀取非法利益。如果被告不能證明，可以認定其行為意圖。你知道嗎