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股東出資不到位，是否應當限制股東權利
來源:
律霸小編整理
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2021-04-28
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股東出資義務，是指股東依照協議、法律和公司章程的規定向公司交付財產或者履行其他支付義務。如果股東出資不到位，股東的權利應該受到限制嗎？以下是詳細的介紹
從法律的角度來看，這涉及到以下兩個方面：一是轉讓瑕疵股權的股東知道該股權存在出資瑕疵時，是否有補足出資的義務；二是轉讓股權的股東是否有補繳出資的義務；二是未繳足出資的股東的權利是否應當受到相應的限制我國《公司法》對轉讓股權的股東在創始股東未繳足出資后是否應當補足出資沒有明確規定而最高人民法院沒有相關的司法解釋。在司法實踐中，各地法院對這一問題的處理方式不同。但在本案中，Y原股東未履行對a公司的出資義務，Y根據股權轉讓協議轉讓原股東股權時，知道原股東未履行出資義務，股權存在瑕疵，并在股權轉讓協議中確認，因此y繼承了資本充實的義務。因此，y應當對a公司虛假出資承擔法律責任，即對未足額出資的股東，無論其權利是否應當受到限制，都應當履行向a公司補足出資的義務，我國《公司法》沒有明確規定，最高人民法院也沒有相關的司法解釋。但《公司法》第三十五條規定，股東按照實繳出資的比例分得紅利；公司增資時，股東有權按照實繳出資的比例優先認繳出資。從公司法的角度看，股權分紅權和優先認繳出資權是按照出資比例行使的。股東已認繳出資，但未實際出資或者未足額出資的，則股東只能按照實際出資比例行使上述權利。《公司法》第四十三條規定，股東在股東大會上按照出資比例行使表決權（公司章程另有規定的除外）關聯）。本條雖未明確出資比例是認繳出資比例還是實繳出資比例，但參照《公司法》第三十五條，也應當參照實繳出資比例。雖然股東出資不到位，不影響股東資格的取得，但民事主體的權利義務應當平等。股東享有股東權利的前提是承擔股東義務，與出資義務相對應的股東權利只能按實際出資比例行使。因此，從《公司法》的立法精神來看，股東出資有瑕疵的，應當限制股東的權利。根據《公司法》的規定，虛假出資的股東在不履行出資義務的前提下，應當限制其分紅權、優先認繳出資權和表決權
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楊玲天津東方律師事務所丨重慶 江北區
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本科就讀于西南政法大學民商法學院，研究生就讀于西南政法大學法學院，并獲得“西南政法大學優秀畢業生”稱號。楊玲律師理論功底扎實，視野開闊、邏輯嚴密、作風穩健，擅長民商法（合同糾紛、勞動爭議、婚姻家事糾紛、人身侵權等）、刑事辯護。從業以來成功代理多起爭議標的額大、法律關系復雜、具有較大社會影響的訴訟案件。以扎實的理論基礎、豐富的實戰經驗、嚴謹的工作作風、嫻熟的辦案技巧深受委托人的信賴好評。楊玲律師堅持在專業領域深入研究探索，以期最大限度的維護當事人的合法權益。
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