由于國有獨資公司的單一性，國有獨資公司不設股東會。國家授權投資的機構或者國家授權的部門授權公司董事會行使股東會的部分職權，決定公司的重大事項。但是，公司合并、分立、解散、增減資本和發行公司債券，必須由國家授權的投資機構或者國家授權的部門決定。這說明，一般來說，國有獨資公司的權力是董事會，但涉及公司特殊重大事項的決策權屬于出資設立公司的國有股東，國有股東有權對國有獨資公司的國有資產進行監督管理。《公司法》對國有獨資公司股東與董事會職權的劃分，既保持了股東作為公司最高決策機關的地位，又強化了董事會的職權，解決國有企業與國有企業的關系，為國有獨資公司的合法化奠定堅實的基礎。根據公司法，國有獨資公司必須設立董事會。國有獨資公司的董事會地位不同于一般有限責任公司。這主要體現在國有獨資公司董事會既可以行使一般有限責任公司董事會的職權，又可以根據國有股東的授權行使股東會的部分職權，一般有限責任公司董事會不具備的

國有獨資公司董事會有三至九名成員，由兩種成員組成：一種由股東委派，即：，由國家授權投資機構或者國家授權部門按照董事會任期聘任或者更換；二是公司職工民主選舉，一般由國有獨資公司職工代表大會選舉產生。至于這兩部分董事的比例，《公司法》沒有做出具體規定。一般來說，國有股東委派的董事應當占多數。國有獨資公司董事會設董事長一人，必要時可以設副董事長。董事長、副董事長由國家授權投資的機構或者國家授權的部門從董事會成員中聘任。董事長是公司的法定代表人。國有獨資公司董事會依照《公司法》第四十六條的規定，行使與一般有限責任公司董事會基本相同的職權，國有獨資公司董事會經國家授權的投資機構或者國家授權的部門授權，可以行使股東會的部分職權。但是，公司合并、分立、解散、增減資本和發行公司債券，必須由國家授權的投資機構或者國家授權的部門決定。國有獨資公司經理由董事會聘任或者解聘。經國家授權投資機構或者國家授權部門同意，董事會成員可以兼任經理。國有獨資公司經理的職權與一般有限責任公司相同

國有獨資公司監事會主要由國務院或者國務院授權的機構、部門委派的人員組成，公司職工代表參加。監事會成員不得少于三人。監事會行使本法第五十四條第一款第（一）項第（二）項規定的職權和國務院規定的其他職權，國有獨資公司的董事、經理，未經國家授權投資的機構或者國家授權的部門同意，不得兼任其他有限責任公司、股份有限公司或者其他經營組織的負責人。這是國有獨資公司負責人實行專職聘任制的法律依據。所謂專任制，是指國有獨資公司負責人只能在所屬公司任職，未經股東同意，不得兼任其他經濟組織負責人的原則。國有獨資公司負責人專任制不同于董事、經理競業禁止義務。競業禁止的規定要求董事、經理不得與為自己或者他人工作的公司經營同一業務，不得從事損害公司利益的活動，其從事的活動不得損害公司利益，法律沒有限制一般公司的董事、經理在其他公司兼任職務。但是，國有獨資公司負責人專任制原則上禁止兼職，無論是否有禁止競爭的理由或者兼職是否損害公司利益，但經國家授權投資機構或者國家授權部門批準的除外。可見，對于公司負責人的兼職態度，專職制度比禁止商業紛爭更為嚴格。實行國有獨資公司負責人專任制的目的是防止公司負責人因兼職而忽視公司管理，避免國有資產可能受到的損害，需要指出的是，國有獨資公司負責人專職聘任制與競業禁止義務并不矛盾，國有獨資公司負責人仍需在專職聘任制的基礎上承擔競業禁止義務。如果國有獨資公司的負責人從事商業競爭，當然也要承擔相應的法律責任

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