1、 什么是企業分立

企業分立是指一個企業根據有關法律法規被劃分為兩個以上企業的法律行為。分立，是指依照有關法律、法規的規定，將一個企業劃分為兩個以上企業的法律行為。企業分立是指將母公司持有的子公司股份按比例分配給母公司股東，形成新的分立關系與母公司股東相同的公司，以便在法律上和組織上將子公司與母公司分離

（2）《企業分立司法解釋》第十二條分立后債權人向企業主張債權的，企業分立時對原企業的債務承擔有約定，債權人接受的，按照當事人的約定辦理；企業分立時對原企業的債務沒有約定或者約定不明確，或者有約定但債權人不同意的，分立后的企業應當承擔連帶責任，分立企業之間對原企業債務有約定的，按照約定處理；沒有約定或者約定不明確的，按照企業分立時的資產比例進行分配

公司分立以原公司“一分二”或者“一分多”為基礎。公司與公司的合并只是一種反向操作。設立子公司、股份公司既不是“再投資”行為，也不是設立分支機構擴大經營的行為。原公司與分立公司之間、分立公司之間、總公司與公司內分公司之間、持有或參股的企業集團成員之間不存在管理關系，但在兩個完全獨立的法人之間，公司分立是公司組織法定變更的一種特殊形式。公司的分立不是公司的完全解散。無論是新設部門還是衍生部門，都可以在原公司的基礎上設立兩個以上的公司，不必辦理清算手續。從這個意義上說，公司的分立是法律設計的一種簡化程序，它使公司能夠實現“一分為二”或“一分為多”而不被消滅。因此，公司分立是公司組織法定變更的一種特殊形式

公司分立是按照法定條件和程序進行的。因為公司的分立會引起分立前公司主體、權利義務的變化，必然涉及相關主體的利益。為了保護各方利益，公司的分立必須嚴格按照《公司法》規定的條件和程序進行。（4）公司的分立可以按照原公司法人資格是否消滅的標準分為新分立和派生分立也被稱為解散部門。它是指一個公司將其全部財產分割，解散原有的公司，并將其劃分為兩個或兩個以上的新公司的行為。在新的部門中，原公司的財產根據每個新成立的公司的性質、目的和業務范圍進行重新分配和合并。同時，原公司解散，債權債務分別由新設公司承擔。新公司的設立和分立是在原有公司法人資格消滅的基礎上進行的。公司依法分割部分財產或者業務，設立兩個以上公司的行為。在分立過程中，原公司將繼續存在，原公司的債權債務可以由原公司和新公司分別承擔，也可以由原公司按照約定獨立承擔。新公司已取得法人資格，原公司也繼續保留法人資格

如同公司合并一樣，分立也是公司的重大法律行為，必須嚴格按照法定程序執行

董事會制定離職方案，報股東大會決議。公司的分立方案由董事會擬定，提交股東大會討論決定；股東大會作出分立決議，必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過，應當就分管的具體事項達成協議

依法辦理有關審批手續。股份有限公司的分立，必須經國務院授權的部門或者省級人民政府辦理債權債務分離的部門批準。公司分立時，應當編制資產負債表和財產清單。公司應當自作出分立決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。公司因分立而存續的登記事項發生變更的，應當申請變更登記；公司因分立解散的，應當申請注銷登記；因分立新設立的公司，應當申請設立登記。公司應當自分立決議或者決定作出之日起45日內申請登記，作為一種法律行為，公司分立成功必然產生一系列法律后果，主要表現為：。在新的分立形式中，原公司解散，新公司成立。在派生分立形式下，原公司存在，但由于股東和注冊資本的變動，必須改變主體，新公司成立。由于公司“一分為二”或“一分為多”，股東身份也可能發生變化，即原公司股東成為新公司股東。對于留在原公司的股東，雖然股東身份沒有改變，但其持有原公司股份的數額可能發生變化。由于公司的分立一般會導致原公司規模的縮小，隨著公司股東和注冊資本的減少，剩余股東持有公司股份的數額必然增加。隨著公司的分立，原公司的債權債務將因分立而變成兩個或兩個以上公司的債權債務，希望能幫助您解決相關問題。如果您有任何問題，請咨詢我們的律師