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有限責任公司債務承諾

來源: 律霸小編整理 · 2021-04-30 · 639人看過

《公司法》第三條明確規定，有限責任公司、股份有限公司為企業法人。有限責任公司股東以其出資額對公司承擔責任，公司以其全部財產對公司的債務承擔責任。股份有限公司的總資本分為等額股份。股東以其股份對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司債務承擔責任。本條所稱有限責任公司不包括股份有限公司和外商投資企業

目前，中國沒有無限責任公司和合資公司（個人企業和合伙企業的投資者承擔無限責任，它們不能稱為公司）。注冊資本也實行實收資本制，即公司注冊資本必須一次性實收（外商投資企業允許分批實收的除外），有限責任公司的股東對公司經營過程中發生的債務承擔有限責任，有條件和先決條件，即：，公司股東只有在依法設立時注冊資本實際到位，事后不抽回資本的情況下，才能承擔有限責任

公司股東可以承擔無限責任或賠償責任的情形有六種：

1。公司注冊資本不到位，實際注冊資本不符合《公司法》對公司注冊資本的最低標準要求，公司注冊資本不到位，公司注冊資本不足（虛假出資），虛報注冊資本，公司法人資格不能合法形成（公司法人資格被剝奪）的，股東應當承擔連帶清償責任；實際到位的注冊資本符合《公司法》對公司注冊資本最低要求的，股東收回公司資產導致公司履行合同能力不足的，應當承擔差額責任，在提取公司資產的范圍內，應當承擔清償公司債務的連帶責任。公司只有一個大股東，其他股東僅為名義股東或者虛擬股東的，大股東對公司債務承擔無限責任，名義股東對公司債務承擔賠償責任

有限責任公司名義上的個人獨資企業所有人是自然人的，應當對公司債務承擔無限責任。有限責任公司因股份轉讓，股東為一人，六個月內未新增股東或者未辦理企業性質變更登記的，對公司債務承擔無限責任。因下列情形難以區分公司及其股東或者公司與其他公司的，控股股東對公司債務承擔連帶責任

（1）公司利益與股東利益沒有區別，導致雙方財務賬目嚴重模糊

（2）公司與股東資金混雜，同一賬戶連續使用

（3）公司與股東之間的業務連續混亂，具體交易行為，交易方式和交易價格由同一控股股東控制或操縱

控股股東是指實際參與公司經營管理，能夠對公司主要決策活動施加影響的股東；控股股東可以是控股股東，但不限于控股股東。如果股東的資產與公司的資產混合，股東的業務與公司的業務（關聯交易）混合，公司的人格被股東吸收，不再獨立，公司注冊資本不到位、出資不足（虛假出資）或者虛報注冊資本的，股東對清償公司債務承擔無限連帶責任，實際注冊資本不符合《公司法》對公司注冊資本的最低標準要求，致使公司法人資格不能合法產生（公司法人格否認）的，股東應當承擔連帶清償責任；實際到位的注冊資本符合《公司法》對公司注冊資本最低要求的，由股東承擔差額責任

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