1、 股權(quán)結(jié)構(gòu)是指每個股東在公司總股本中所占的比例。合理的股權(quán)結(jié)構(gòu)有利于權(quán)力制衡和建立規(guī)范的公司治理結(jié)構(gòu)。管理層和員工持股占公司總股本的比例與以下五個因素有關(guān)

首先，政府同意向管理層和員工出售多少股權(quán)。在競爭領(lǐng)域，向管理層和員工出售國有股不存在任何政策障礙。股權(quán)多元化是推進國有企業(yè)深化改革、建立現(xiàn)代企業(yè)制度的重要舉措。國有企業(yè)投資者單一、國有股比例過高的問題，影響了國有資本對社會資本的控制和帶動作用，影響了企業(yè)經(jīng)營機制的轉(zhuǎn)變。股權(quán)多元化有利于形成規(guī)范的公司治理結(jié)構(gòu)。除少數(shù)必須由國家壟斷的企業(yè)外，要積極發(fā)展多投資者公司。黨的十六大報告指出：“除少數(shù)必須由國家獨資的企業(yè)外，要積極推進股份制，發(fā)展混合所有制經(jīng)濟。”。根據(jù)深圳地方政策，進一步放寬職工持股行業(yè)，取消國有資本退出企業(yè)持股比例限制

第二，管理層和職工購買力。購買力受多方面因素影響，一是自有資金用于投資的數(shù)額，二是借債購買國有股權(quán)的可能性。購買力關(guān)系到管理層和員工對企業(yè)的信心。如果他們有信心，他們愿意購買第三，政府的優(yōu)惠政策。例如，政府規(guī)定可以分期付款，一次性付款可以貼現(xiàn)，全民所有制的解除可以給予補償

第四，其他投資者參與股市。除管理層和員工外，其他戰(zhàn)略投資者可能參與國有企業(yè)重組，其參與程度將影響公司股權(quán)結(jié)構(gòu)

第五，是否設(shè)立國有優(yōu)先股。優(yōu)先股通常具有利潤分配和剩余資產(chǎn)分配的特權(quán)，因此其投資風(fēng)險遠小于普通股。但由于優(yōu)先股的表決權(quán)有限，控制公司的能力遠弱于普通股。優(yōu)先股股東不參與公司的經(jīng)營管理，無表決權(quán)或有限表決權(quán)。股息按普通股股利發(fā)放前預(yù)先約定的固定股息率收取。公司清算時，剩余財產(chǎn)先于普通股取得。將部分國有股設(shè)定為優(yōu)先股有利于國有資產(chǎn)的保值增值和安全，優(yōu)先股的設(shè)定將影響表決權(quán)的股權(quán)結(jié)構(gòu)。享有平等權(quán)利和不受差別待遇的股份為普通股。普通股無一例外地含有股東對公司事務(wù)的表決權(quán)。因此，普通股的數(shù)量表明了控制公司的實力。優(yōu)先股與普通股的區(qū)別主要在于股東承擔風(fēng)險的能力、對公司的控制能力和受益于公司的能力不同

根據(jù)深圳市的地方政策，職工持股公司的國有股可以是優(yōu)先股，在保證國有股分配權(quán)的前提下，不參與企業(yè)的決策和生產(chǎn)經(jīng)營。優(yōu)先股股東享有所有者資產(chǎn)的受益權(quán)，不享有或限制重大決策權(quán)和選擇管理者的權(quán)利。國有股東可以通過優(yōu)先股放棄主要決策權(quán)和選擇管理者的權(quán)利，從而獲得優(yōu)先股優(yōu)先于普通股的分紅權(quán)和清算中公司的剩余產(chǎn)權(quán)。這些可以在公司章程中規(guī)定，除了上述管理層和員工占公司總股本的比例外，股權(quán)結(jié)構(gòu)還包括不同級別管理層和員工之間的股權(quán)比例。對此，經(jīng)驗告訴我們，要根據(jù)企業(yè)的特殊性，按照兼顧效率和公平的原則，在自愿的基礎(chǔ)上，作出有利于企業(yè)發(fā)展的制度安排，第二，資金來源：管理層和員工自籌資金；銀行貸款；信托公司委托貸款；其他股東借款；戰(zhàn)略伙伴融資；MBO私募基金融資；企業(yè)公益金結(jié)余的轉(zhuǎn)借；專利技術(shù)和非專利技術(shù)的股份轉(zhuǎn)換；工資基金結(jié)余的數(shù)量貢獻；凈資產(chǎn)增加獎勵；人力資本入股等不同地區(qū)的優(yōu)惠政策對股權(quán)結(jié)構(gòu)和資本來源的影響不同。優(yōu)惠政策有分期付款的；一次性付款折扣；公益金轉(zhuǎn)貸；工資基金結(jié)余的數(shù)量貢獻；扣除凈資產(chǎn)；取消全民所有制的身份補償；第三，工商登記持股形式公司在實施管理和職工持股時，可根據(jù)自身實際情況靈活選擇工商登記持股形式。首先，自然人直接持股。職工以自然人身份直接持有股權(quán)的，由持有股權(quán)的職工依照《公司法》的規(guī)定獨立行使股東的權(quán)利和義務(wù)。本辦法適用于股東人數(shù)在50人以下的有限責任公司，也適用于股份有限公司職工股東較多的公司，通過設(shè)立表決權(quán)，可以解決職工怠于行使表決權(quán)的問題和表決權(quán)分散可能造成的工商登記障礙代理權(quán)和表決權(quán)信托機制。公司章程可以規(guī)定表決權(quán)代理機制

根據(jù)《公司法》第一百零八條的規(guī)定，股東可以委托代理人出席股東大會，代理人應(yīng)當向公司提交授權(quán)委托書，在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。公司章程可以對代理人的資格、授權(quán)委托書的期限和代理權(quán)的行使作出規(guī)定。由于我國法律對職工持股制度沒有規(guī)定，各省市在企業(yè)改制的相關(guān)文件中只對職工持股制度作了一些規(guī)定，但并不統(tǒng)一。多數(shù)被界定為社團法人，但民政部拒絕登記，因此其法律地位無法確定

第三，工會間接持股。公司以工會協(xié)會法人名義持有股份的，公司工會必須依照《中華人民共和國工會法》第十四條的規(guī)定先行登記為法人，經(jīng)批準登記后取得法人資格。第四，信托公司間接持股。在工商登記中，名義股權(quán)歸受托人所有，實質(zhì)股權(quán)歸委托人所有。受托人與委托人簽訂信托合同，受托人根據(jù)委托人的意愿，為委托人的利益，以自己的名義行使股東表決權(quán)。由于公司的管理完全依賴于受托人，因此選擇一個素質(zhì)好、管理能力強的受托人非常重要

第五，投資公司持有間接股權(quán)。投資公司由持股職工和間接持股職工共同出資設(shè)立。自然人可以是投資公司的股東。投資公司是以自有資產(chǎn)投資，以投資為主要業(yè)務(wù)的公司。與金融信托投資公司不同，《公司法》對投資公司的形式進行了肯定，應(yīng)允許投資公司的設(shè)立。設(shè)立投資公司不需要中國人民銀行批準。投資公司持有股份的，投資公司作為改制企業(yè)的法人股東，應(yīng)當依照《公司法》的規(guī)定行使權(quán)利，承擔義務(wù)