1、 股權轉讓概述（一）股權及其分類所謂股權，是指股東因出資而對公司財產享有的權利。股權的內容和形式并不單一，各國公司法規(guī)定的股權也多種多樣。通常，根據(jù)不同的標準或從不同的角度，股權可以分為以下幾類：

1。根據(jù)股權的內容和目的，股權可分為自利權和共益權，自利權是指股東為自身利益行使的權利。主要包括：請求發(fā)行出資證明書或者股份的權利、請求轉讓股份的權利、請求分配股利和紅利的權利，請求分配公司剩余財產的權利，是指股東為自身利益和公司目的行使的股權。主要包括：股東大會的表決權、召集股東大會的權利、任免董事、經(jīng)理的權利、查閱公司章程和賬簿的權利、宣布股東大會決議無效的權利、股東大會決議無效的權利，股權的基本分類是自利權和共益權。自利權主要是財產權，共同受益權主要是經(jīng)營權，兩者都是股權的內容

根據(jù)股權的行使方式，股權分為單一股東權利和少數(shù)股東權利，單一股東權利是指單一股東可以行使的權利。每個股東都有并可以根據(jù)自己的意愿行使唯一股東的權利，不受其他限制。少數(shù)股東權利是指只能由持有已發(fā)行股份一定比例以上的股東行使的權利。行使少數(shù)股東權利的股東不僅是持有一定比例股份的股東，而且是合并股份達到一定比例的股東，按照股權性質，股權分為固有權和非固有權，又稱法定權益或不可剝奪權益，是指公司法賦予股東的、公司章程或股東大會決議不能剝奪或限制的權利。非固有權利，又稱非法定權益或不可剝奪權益，是指公司法未直接授予的、公司章程或股東大會可以剝奪或限制的權利。多數(shù)自利權屬于非固有權，而多數(shù)共同權益權屬于固有權，按股權主體劃分，股權分為普通股股東權利和特殊股股東權利，普通股股東的權利是普通股股東的股權；特別股東權是特別股東所享有的股權**公司的股份分為普通股和特別股。相應地，股權也可以分為普通股東權和特殊股東權。普通股東權利與特殊股東權利的內容不同。優(yōu)先股股東有權按照約定的利率領取股利，但不能參加股東大會，沒有表決權。（2）股權轉讓的形式有限責任公司股權轉讓的形式有多種：。普通轉讓和特別轉讓。這是基于《公司法》是否有股權轉讓的規(guī)定。普通轉讓是指公司法規(guī)定的有償轉讓，即出售股權。特別轉讓是指《公司法》未作規(guī)定的轉讓，如股權質押、因離婚、繼承、執(zhí)行而發(fā)生的股權轉讓

內部轉讓和外部轉讓按不同的受讓人分類。內部轉讓是指股東之間的轉讓，是指股東將其持有的全部或部分股份轉讓給公司其他股東。外部轉讓是指部分股東將其全部或部分股份轉讓給股東以外的第三方

這取決于轉讓標的物是否分割。部分轉讓是指股東轉讓部分股權，包括將股權轉讓給兩個以上的主體。完全轉讓是指股份一起轉讓

這是以轉讓為基礎的。約定轉讓是基于當事人的約定，如股份轉讓。法定轉讓是指依法轉讓，如繼承股份

如退股是基于司法權，股權轉讓的條件有限責任公司本質上是合資公司，必須保留公司的資本。當股東不愿意或者不能擁有自己的股權時，不能抽回出資，只能轉讓給他人。因此，股權轉讓成為有限責任公司股東退出公司的唯一選擇。同時，有限責任公司的設立是以股東之間的信任為基礎的，這種信任具有一定的人情合作性。股東之間的依賴性和股東的穩(wěn)定性在公司中起著至關重要的作用，這使得股東的股權轉讓不如股份有限公司的股權轉讓那么自由，因此，各國公司法對有限責任公司股東股份轉讓作出了較為嚴格的限制，主要包括實質要件和形式要件。可分為內部轉讓條件和外部轉讓限制（1）內部轉讓條件，因為股東之間的股權轉讓只會影響內部股東的出資比例，即權利的大小，對于重視人的因素的有限責任公司來說，其存在的基礎是股東之間的互信沒有改變。因此，對內部轉移的必要要件的規(guī)定并不十分嚴格。通常有三種情況：一是股東未經(jīng)股東大會同意，可以自由轉讓其全部或部分股權。第二，原則上股東可以自由轉讓其全部或部分股權，但公司章程可以對股東之間的股權轉讓附加其他條件。第三，股東之間的股權轉讓必須經(jīng)股東大會批準

有限責任公司具有個人合作性質，股東的個人信用和相互關系直接影響公司的風格乃至聲譽，因此，各國公司法對有限責任公司股東向公司外第三人轉讓股權的規(guī)定較為嚴格。它大致可以分為法定限制和約定限制。法律限制實際上是一種強制限制，其基本做法是在立法上直接規(guī)定股權轉讓的限制條件。股權轉讓，特別是向公司以外的第三方轉讓，必須符合法律規(guī)定。從本質上講，契約約束是一種獨立的約束，其基本特征是法律對轉讓約束沒有剛性要求，而是將問題留給股東自行處理，并允許公司通過公司章程或合同對股權轉讓作出具體限制

除滿足上述實質性條件外，股權轉讓一般具有形式要件。所謂股權轉讓的形式要件，是指股權轉讓協(xié)議的正式訂立；它還包括股權轉讓是否需要登記或公平等法律程序。對于股權轉讓的形式要求，許多國家的公司法都做出了明確的規(guī)定

第二，新公司法對有限責任公司股權轉讓的條件和限制如上所述，有限責任公司具有人力合作和資本合作的雙重特征，這就決定了有限責任公司的股權轉讓既要遵循資本自由流動的原則，又要保證股東之間的依賴性和穩(wěn)定性，股東的股權轉讓必須滿足一定的條件并受到一定的限制。我國新《公司法》對有限責任公司的股權轉讓也作了相應的規(guī)定和限制，有限責任公司本質上是一種資本的組合，但由于股東人數(shù)的上限，資本具有封閉性的特點，因此，股東之間存在著個人信任因素，帶有“人情合作”的色彩。中國股份有限公司具有“人合”與“資合”的雙重性質。這種雙重性