有限公司轉(zhuǎn)讓出資的條件是什么。股權(quán)轉(zhuǎn)讓自由是現(xiàn)代公司法的基本原則。由于股權(quán)被視為股東的個(gè)人財(cái)產(chǎn)，法律確認(rèn)了股東處分其財(cái)產(chǎn)的合法權(quán)利，即股東有轉(zhuǎn)讓股權(quán)的自由。但是，股權(quán)轉(zhuǎn)讓必然導(dǎo)致公司成員的變更。有限責(zé)任公司對(duì)此并不在意，但在有限責(zé)任公司具有人力資本封閉性的特點(diǎn)下，它事關(guān)公司的生存發(fā)展和股東之間的利益平衡。因此，作為一項(xiàng)原則，有限責(zé)任公司也有例外。也就是說(shuō)，有限責(zé)任公司的出資轉(zhuǎn)讓不是無(wú)償?shù)模性S多限制條件。第一，有限責(zé)任公司對(duì)外轉(zhuǎn)讓出資的條件。對(duì)外轉(zhuǎn)讓是股東向非股東轉(zhuǎn)讓出資；內(nèi)部轉(zhuǎn)讓是股東之間、股東與公司之間的出資轉(zhuǎn)讓。對(duì)于對(duì)外轉(zhuǎn)讓出資，各國(guó)公司法都規(guī)定了限制條件

（1）大陸法系公司立法對(duì)有限責(zé)任公司轉(zhuǎn)讓出資的限制，大陸法系國(guó)家的公司法對(duì)有限責(zé)任公司出資的轉(zhuǎn)讓進(jìn)行了限制。這種限制可以概括為兩個(gè)方面：

首先，股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資時(shí)，必須取得公司或者其他股東的同意或者認(rèn)可，即所謂的“同意條款”，為防止不良股東進(jìn)入公司，《法國(guó)商業(yè)公司法》第45（1）條規(guī)定，必須經(jīng)代表至少34股“公司股份”的大股東同意，（有限責(zé)任）公司股份可以轉(zhuǎn)讓給與公司無(wú)關(guān)的第三人，《日本有限公司法》第19條規(guī)定，股東將其全部或者部分股份轉(zhuǎn)讓給非股東時(shí)，必須經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)。《韓國(guó)商法典》有限公司部分還規(guī)定，有限公司股東只有在股東大會(huì)通過(guò)第585條規(guī)定的決議（即股東大會(huì)特別決議）的情況下，才能將其全部或部分股份轉(zhuǎn)讓給他人修改公司章程）。臺(tái)灣《公司法》不僅對(duì)普通股東的出資轉(zhuǎn)讓進(jìn)行了限制，而且對(duì)董事的出資轉(zhuǎn)讓也進(jìn)行了更為嚴(yán)格的限制。該法第111（1）條規(guī)定，股東未經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意，不得將其全部或部分出資轉(zhuǎn)讓給他人。同一條第三款規(guī)定，未經(jīng)其他股東同意，公司董事不得將其全部或部分出資轉(zhuǎn)讓給他人

其次，根據(jù)協(xié)議條款，公司反對(duì)的出資轉(zhuǎn)讓不能實(shí)現(xiàn)。雖然公司的穩(wěn)定是有保障的，但是想要轉(zhuǎn)讓出資的股東的自由轉(zhuǎn)讓權(quán)卻無(wú)法實(shí)現(xiàn)。為了平衡公司與股東的利益，確保有限責(zé)任公司在沒(méi)有退出機(jī)制的情況下，股東可以通過(guò)出資轉(zhuǎn)讓的方式順利退出公司，各國(guó)公司法規(guī)定了“優(yōu)先購(gòu)買權(quán)條款”予以彌補(bǔ)，即：，給予公司或者不同意轉(zhuǎn)讓的股東優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。如果公司或不同意轉(zhuǎn)讓的股東不承擔(dān)，則視為同意轉(zhuǎn)讓。《法國(guó)商業(yè)公司法》第45條第（3、4、5）款規(guī)定，如果公司拒絕同意轉(zhuǎn)讓，股東必須自拒絕之日起三個(gè)月內(nèi)，按照民法第1843-4條規(guī)定的條件確定的價(jià)格購(gòu)買或者讓他人購(gòu)買。經(jīng)轉(zhuǎn)讓股東同意，公司也可以決定在同一期間內(nèi)從其資本中扣除該股東的股份面值，并按照《民法典》的相同規(guī)定確定的價(jià)格回購(gòu)該等股份。如果上述任何一種解決辦法在規(guī)定的期限屆滿時(shí)仍未通過(guò)，股東可以轉(zhuǎn)讓其股份。《日本有限公司法》第19條規(guī)定，股份轉(zhuǎn)讓未獲批準(zhǔn)時(shí)，股東應(yīng)當(dāng)請(qǐng)求公司另行指定轉(zhuǎn)讓人。公司股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)指定其他轉(zhuǎn)讓標(biāo)的。我國(guó)臺(tái)灣地區(qū)《公司法》第111條規(guī)定，不同意轉(zhuǎn)讓的股東有優(yōu)先轉(zhuǎn)讓權(quán)。不接受轉(zhuǎn)讓的，視為同意轉(zhuǎn)讓，同意修改有關(guān)股東及其出資額的公司章程。

協(xié)議條款和優(yōu)先購(gòu)買條款通常出現(xiàn)在公司法的同一條款中。它們相互配合，構(gòu)成了大陸法系有限責(zé)任公司出資轉(zhuǎn)讓條件的完整內(nèi)容，既保證了有限責(zé)任公司的密切性和個(gè)人合作性，同時(shí)也為股東行使自由轉(zhuǎn)讓權(quán)提供了可能。（2）英美法系國(guó)家對(duì)有限責(zé)任公司對(duì)外轉(zhuǎn)讓的限制有限責(zé)任公司的概念在大陸法系國(guó)家沒(méi)有被采納。與大陸法系有限公司相對(duì)應(yīng)的公司在英國(guó)稱為私人公司，在美國(guó)稱為封閉公司。美國(guó)法律中也有一種企業(yè)形式稱為有限責(zé)任公司，但它與我國(guó)大陸法系的有限責(zé)任公司并不相同。大陸法系的有限責(zé)任公司相當(dāng)于美國(guó)的封閉公司，而不是同名的有限責(zé)任公司[3]，所以我們研究的是封閉公司和私人公司。英美法系對(duì)封閉公司和私人公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓也有限制，這是英國(guó)這類公司的基本特征之一，民營(yíng)公司章程對(duì)股權(quán)對(duì)外轉(zhuǎn)讓通常有兩種限制：董事會(huì)有權(quán)拒絕登記轉(zhuǎn)讓，其他股東有權(quán)提前安置。公司章程賦予董事會(huì)決定是否接受轉(zhuǎn)讓登記的權(quán)利。私營(yíng)公司往往通過(guò)在公司章程中賦予董事會(huì)以某種理由拒絕轉(zhuǎn)讓登記的權(quán)利來(lái)限制公司成員轉(zhuǎn)讓出資的權(quán)利。私人公司章程所確立的這種特殊的轉(zhuǎn)讓限制，自然是公司成員必須遵守的原則。因?yàn)樵谟⒚拦痉ㄖ校怯浭枪境姓J(rèn)其股份轉(zhuǎn)讓有效的法律程序。拒絕登記意味著公司不承認(rèn)轉(zhuǎn)讓有效。公司章程甚至可以規(guī)定，董事會(huì)有絕對(duì)權(quán)力不作任何解釋而拒絕登記轉(zhuǎn)讓。在這種情況下，董事會(huì)的義務(wù)是僅在他們認(rèn)為（而不是法院認(rèn)為）這是為了公司的利益而不是為了任何其他目的的情況下行使這一權(quán)力。私營(yíng)公司章程中限制股份轉(zhuǎn)讓的另一個(gè)常見(jiàn)條件是優(yōu)先購(gòu)買條款。公司股東向非股東轉(zhuǎn)讓股份，應(yīng)當(dāng)先按照公司章程規(guī)定的價(jià)格或者董事會(huì)、審計(jì)機(jī)構(gòu)確定的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給公司其他股東。其他股東放棄優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的，股東方可將其持有的股份轉(zhuǎn)讓給受讓人。即使其他股東支付的價(jià)格明顯低于市場(chǎng)價(jià)格或行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)會(huì)導(dǎo)致一人公司的出現(xiàn)，優(yōu)先購(gòu)買權(quán)條款仍然有效。但是，無(wú)論是拒絕登記還是優(yōu)先購(gòu)買權(quán)條款，公司章程都不能絕對(duì)禁止轉(zhuǎn)讓，使公司成為合法的合伙企業(yè)，因?yàn)?948年的《公司法》規(guī)定，在美國(guó)，股份必須在一定程度上可以轉(zhuǎn)讓，封閉式公司的章程對(duì)股權(quán)的對(duì)外轉(zhuǎn)讓往往有這樣的限制：（1）優(yōu)先購(gòu)買權(quán)或優(yōu)先拒絕權(quán)。除非股份首先提供給公司、其他股東或公司和其他股東，按照第三方提出的條件購(gòu)買股份，否則不得出售給第三方

（2）除非股份提供給公司，其他股東或公司以其他股東的價(jià)格確定