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有限責任公司的股份轉讓有哪些限制

來源: 律霸小編整理 · 2021-04-30 · 863人看過

1、有限責任公司股權轉讓是股東將公司全部股權轉讓給受讓人，受讓人取得股權并成為公司新股東的法律行為。股權轉讓的法律后果是股權轉讓人喪失部分甚至全部股權，導致股東地位喪失，股權受讓人的股權份額增加或成為新股東。股份自由轉讓是公司法的一項原則。然而，股權轉讓往往涉及轉讓方、受讓方、公司、其他股東和債權人的利益。為了維護相關主體之間的利益平衡，確保交易安全，有必要對股權轉讓進行規制。因此，股權自由轉讓并不是絕對的，它只是一個相對的概念。與有限責任公司相比，有限責任公司股權的可轉讓程度較低。由于人力合作和資本合作的特點，股東之間的相互信任和合作是公司業務順利發展的重要基礎。為了維護公司的穩定，最大限度地保護其他股東的利益，有必要將其他股東的優先購買權作為股權自由轉讓的程序性限制。同時，公司章程可以對股權轉讓作出限制性規定。與《公司法》關于股份轉讓的一般規定相比，該規定規定了更為嚴格的條件，公司法對有限責任公司股權轉讓的限制是通過強制性規范與任意性規范相結合的方式實現的。根據《公司法》第72條的規定，有限責任公司股權內部轉讓采用自由主義原則，法律沒有強制性規定。但是，對外轉讓是有限制的，主要體現在以下三個強制性規范上：

第一，股東將其股份轉讓給股東以外的人時，二是不同意的股東應當購買轉讓的股權。不購買的，視為同意轉讓

第三是經股東同意轉讓的股權。在同等條件下，其他股東有優先購買權

根據《公司法》第七十二條第四款的規定，公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。這是任意條款，股東可以通過公司章程限制內部股權轉讓。公司章程是公司的組織和行為準則。它是發起設立公司的投資者對公司的重大事務以及公司的組織和活動作出的規范性的長期安排。這種安排反映出強烈的自主性。當然，股東可以在公司章程中對股權轉讓作出特別限制，這往往是為了防止公司被個人股東控制，加強公司的人情合作

至于公司法中的強制性規范和任意性規范，立法并沒有對它們作出非常明確的區分。從法律條文的比較中推斷立法者對強制性條文或任意性條文的理解是不恰當的，這需要我們從法理的深層次進行分析和判斷。一個更具說服力的標準是：當某一標準規定的問題屬于公司內部問題時，通常可以作為任意標準使用；當某一標準規定的問題屬于公司外問題，涉及公司外第三方時，視為強制性標準。一般來說，有限責任公司的任意性規范很多，但強制性規范有限

對于有限責任公司來說，股權自由轉讓的絕對原則缺乏靈活性，尤其不能滿足其封閉性的要求。因此，各方應尊重公司章程中的特別規定。從合同法的角度看，在《公司法》的規定之外為股東轉讓股權設定具體條件，符合合同自由原則。這種理解的基礎是“公司契約論”。實踐中，一些股東往往基于對公司控制權的爭議，對股權轉讓施加額外的限制。例如，公司章程規定“股東之間轉讓公司股權，必須經其他股東過半數同意。經同意可以轉讓的股份，在同等條件下，各股東按持股比例享有優先購買權。”本規定旨在維護股東之間的利益平衡，防止惡意股東利用股權轉讓的機會控制公司，損害其他股東利益。基于有限責任公司人與人之間的合作與密切關系的考慮，應充分尊重公司法在上述情形中任意規定的變更，其對股權轉讓的限制條件是有效的，而違反限制性條件轉讓股權無效

在肯定公司章程可以對股權轉讓作出限制性規定的同時，必須明確限制性規定是限制性的，違反法律強制性規定或者公司法原則的限制性條款，不應當認定為有效。具體來說：

1。公司章程關于股權轉讓的限制性規定與法律、行政法規的強制性規定相抵觸的，應當確認公司章程無效，對股東不具有法律約束力，股東不得因違反規定轉讓股權而使所簽訂的股權轉讓合同無效

公司章程的限制性規定導致禁止股權轉讓。這一規定違反了股權自由轉讓的基本原則，剝奪了股東的基本權利，應當無效

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