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寧波
有限責任公司股份轉讓應注意什么
來源:
律霸小編整理
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2021-04-30
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案情簡介：a公司股東朱某將其持有的股份轉讓給股東以外的人，并書面通知其他股東召開股東大會。股東大會表決通過了他們股份的轉讓。股東之一的袁某出席了會議，但沒有簽署決議。之后，他起訴法院，要求確認朱某股權轉讓無效。庭審中，法院查明，朱某轉讓股權時，未告知袁某意向受讓人及價格，也未詢問袁某是否同意轉讓，侵犯了袁某的優先購買權，故判決朱某股權轉讓無效
律師分析：該案發生在《公司法》修改前，故按舊《公司法》解決。在本案中，股權轉讓在股東大會上獲得過半數通過，股東袁某沒有主張優先購買權，因此轉讓在本質上符合法律規定。但是，股東大會書面通知和股東大會決議的形式存在一些缺陷。雖然爭議雙方就袁某是否同意轉讓、是否放棄優先表決權提供了證人證言，但袁某提供的證人與雙方沒有利害關系，更具公信力，故被法院采納為商事組織法，《公司法》不僅規定了一系列實質性問題，而且嚴格規定了處理這些實質性問題的程序，并對各種相關法律文件的制作和簽署提出了一定的要求。但2005年修訂的新《公司法》對有限責任公司股權轉讓采取了較為靈活的態度，即不需要召開股東大會，但該法規定，擬轉讓股權的股東應當書面通知其他股東并征得其同意。律師建議擬轉讓股權的股東應當采取下列措施：（1）記錄股權轉讓價格和轉讓金額擬受讓人的股權轉讓書面通知，被通知的其他股東應當簽名并注明簽署日期；（2）要求其他股東就股權轉讓事項作出書面答復；（3）股東對股權轉讓事項的答復應當包括被通知的股權轉讓的份額和價格，受讓人放棄優先購買權的意愿等（4）股東不同意轉讓股份的，應當在答復中說明已告知擬轉讓股份和受讓人的股份和價格，但反對轉讓，并明確表示是否行使優先購買權等上述措施將有效防止股權轉讓被其他股東宣告無效的風險
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