發行部門：中國證券監督管理委員會證監發[2000]75號文各證券監督管理機構、證券監督管理辦公室、證券監督管理專員辦事處、上海、深圳證券交易所、各上市公司：為規范上市公司重組行為，支持上市公司通過重組提高資產質量，維護投資者合法權益，現就規范上市公司重大資產買賣的有關問題通知如下：1。上市公司重大收購、出售資產，應當符合本通知和證券交易所上市規則的有關規定。2、 本通知所稱上市公司重大收購、出售資產，是指上市公司重大收購、出售資產，上市公司出售或者置換資產符合下列標準之一的：（一）最近一次審計取得或者出售的資產總額占上市公司總資產的50%以上；（二）最近一次審計取得或者出售的凈資產占上市公司凈資產的50%以上（3） 與收購或出售資產有關的利潤占上市公司最近經審計利潤的50%以上。3、 上市公司重大收購、出售資產，應當履行下列程序：（一）上市公司董事會應當對有關事項進行可行性研究，依法履行信息披露義務，（二）上市公司董事會應當聘請會計師事務所，具有證券從業資格的律師事務所、財務顧問對有關事項出具證明和意見（三）董事會審議并形成決議；監事會應當對董事會履行誠信義務的情況進行監督并發表意見。（四）董事會應當在決議形成后兩個工作日內向證券交易所報告，并將決議連同中介機構和監事會的意見予以公告。同時，根據本通知附件要求，向中國證監會和上市公司所在地中國證監會派出機構報送備案材料。監管機構要求補充有關材料的，董事會應當及時補充并在股東大會召開前公告。（五）股東大會審議有關事項并形成決議。上市公司重組后是否存在關聯交易或同業競爭，董事會應當另行向股東大會提出議案。上市公司應當聘請具有證券從業資格的律師，經股東大會審議通過，對股東大會的合法性、有效性發表意見（六），上市公司應當實施資產購銷計劃（七）資產購銷過戶手續辦理完畢后，上市公司應當聘請具有證券從業資格的律師事務所對實施結果出具法律意見，并在辦理過戶手續時及時公告法律意見書。（八）上市公司在股東大會作出購買或者出售資產決議后90日內未辦妥有關手續的，應當將法律意見書及其他有關文件保存于公司，以備投資者查閱，應當立即向證券交易所報告并公告。此后，每三十日公告一次，直至辦理完資產買賣過戶手續。4、 上市公司重大收購、出售資產時，對方與上市公司控股股東就直接或者間接轉讓上市公司股權或者向上市公司推薦董事達成默契的，上市公司進行的資產購買或出售屬于關聯交易，相關法律法規應當作為關聯交易的規章或細則執行。同時，交易方與上市公司達成資產買賣協議時，應當立即向中國證監會和證券交易所報告擬轉讓股權的情況，并予以公告。5、 上市公司進行重大資產購買或者出售后，應當保證上市公司的持續經營能力，保證上市公司與控股股東在人員、資產、財務等方面的分離。資產重組完成后六個月內，上市公司應當按照《中國證監會關于對擬發行上市企業改制情況進行調查的通知》（證監發[1999]4號）第（二）項至第（四）項的要求，向中國證監會和上市公司派出機構提交規范運作報告。6、 上市公司購銷資產占上市公司總資產70%以上的，應當聘請具有主承銷商資格的證券公司進行指導。指引的內容和報告程序參照中國證監會《公開發行股票的公司指引規定》。上述上市公司重組效果好、運作規范的，可在重組完成一年后申請配股或新股發行，并可模擬重組前的業績。經中國證監會批準，上述重組后申請增發、配股的期限也可以在一年以下。對不符合本通知規定的，中國證監會不予受理其配股、增發新股的申請