第一條為適應證券公司集團化、專業(yè)化經(jīng)營管理的需要，規(guī)范證券公司設立子公司的行為及其與子公司的關系，根據(jù)《公司法》、《證券法》等有關法律，促進證券公司的創(chuàng)新發(fā)展和證券業(yè)的對外開放，第二條本規(guī)定所稱子公司，是指依照《公司法》和《證券法》設立的證券公司，第三條證券公司及其子公司或者受同一證券公司控制的子公司，不得從事經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）批準的單一或者多種證券業(yè)務第四條經(jīng)中國證監(jiān)會批準，證券公司可以設立全資子公司，或者與符合證券法規(guī)定的證券公司股東條件的其他投資者共同設立子公司，前款規(guī)定的其他投資者應當有利于子公司治理結構的完善，增強競爭力，促進可持續(xù)標準化發(fā)展。金融機構應當在技術合作、人才培養(yǎng)、管理服務、營銷渠道等方面具有一定的優(yōu)勢第五條證券公司設立子公司，應當符合下列審慎性條件：（一）最近12個月內，各項風險控制指標持續(xù)達到規(guī)定標準，最近一年凈資本不低于12億元（二）公司經(jīng)營管理能力強，設立子公司經(jīng)營證券經(jīng)紀業(yè)務的，證券承銷保薦或證券資產管理業(yè)務，最近一年的市場份額不低于行業(yè)中等水平

（3）公司治理結構健全，風險管理體系和內部控制機制完善，（四）中國證監(jiān)會的其他要求第六條證券公司申請設立子公司，應當向中國證監(jiān)會提交下列文件：

（一）證券公司簽署的申請書子公司投資者的法定代表人或授權代表

（2）投資者設立子公司的合同或股東大會或股東大會單獨出資設立子公司的決議

（3）公司章程草案（4）可行性研究報告至少應包括：投資者的基本情況；說明申請人的公司治理結構、風險管理、內部控制和合規(guī)管理制度，以及防止證券公司與子公司之間風險轉移和利益沖突的安排；子公司的組織管理架構、經(jīng)營范圍說明和業(yè)務發(fā)展計劃

（5）出資人名單及出資額、出資方式、出資比例的說明，作為出資的非貨幣性財產的資產評估報告，投資者關系說明、近三年持有5%以上股權的投資者的審計報告及子公司股權結構圖

（6）擬任董事長的資格證明，子公司監(jiān)事會主席、高級管理人員

（七）申請人具有子公司經(jīng)營相關證券業(yè)務資格和最近一年相應證券業(yè)務市場份額的聲明

（八）申請人不從事相關證券業(yè)務的承諾經(jīng)營與其子公司存在利益沖突或競爭關系的類似業(yè)務，（九）申請人最近一年的凈資本和最近12個月的風險控制指標符合規(guī)定要求的說明，以及設立子公司對風險控制指標影響的說明

（10）中國境內律師事務所出具的法律意見書

（11）中國證監(jiān)會要求并經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會批準的第七條規(guī)定的其他文件，符合下列審慎性條件的子公司，可以申請擴大經(jīng)營范圍：

（1）連續(xù)經(jīng)營五年以上，信譽良好，近三年無重大違法記錄的；（2）最近12個月內，各項風險控制指標均符合規(guī)定標準

（3）持續(xù)盈利，管理能力強，最近一年主營業(yè)務市場占有率不低于行業(yè)中等水平

（4）公司治理結構健全，完善風險管理制度和內部控制機制

（5）中國證監(jiān)會的其他要求

子公司符合本條要求的，第八條子公司申請擴大經(jīng)營范圍，應當向中國證監(jiān)會提交下列文件：（一）法定代表人或者其授權代表簽署的申請書；（二）申請書股東會或股東大會關于擴大經(jīng)營范圍的決議

（3）可行性研究報告，至少包括：子公司基本情況、新業(yè)務的組織管理架構、發(fā)展規(guī)劃等，etc

（4）負責新業(yè)務的高級管理人員資格證明

（5）子公司證券業(yè)務持續(xù)經(jīng)營情況及最近一年的市場份額和盈利能力說明

（6）子公司最近12個月的風險控制指標符合規(guī)定要求

（7） 子公司的公司治理結構、風險管理、內部控制和合規(guī)管理體系的說明，以及證券公司與其子公司、同一證券公司控制的子公司擴大經(jīng)營范圍后防范風險傳導和利益沖突的安排

（八）控股股東作出的不存在利益沖突或利益沖突的承諾（九）中國證監(jiān)會第九條規(guī)定的除全資子公司以外的其他文件，子公司股東會或者股東大會按照出資比例或者所持股份比例行使表決權，各股東推選的董事占董事會成員的比例，應當與其出資比例或者所持股份比例相適應，子公司及其股東不得就違反前款規(guī)定的事項達成一致第十條子公司不得直接或者間接持有控股股東或者同一證券公司控制的其他子公司的股權或者股份，第十一條證券公司可以按照有關規(guī)定或者合同，為其控股股東或者同一證券公司控制的其他子公司提供合規(guī)管理、風險控制、審計、人力資源管理等方面的支持和服務，第十二條證券公司不得利用其控制地位損害其子公司的合法權益，子公司的其他股東和客戶

第十三條子公司應當具有健全的公司治理結構、風險管理制度和財務制度，合規(guī)管理制度和內部控制機制證券公司與其子公司、同一證券公司控制的子公司之間應當建立合理、必要的隔離墻制度，防止可能發(fā)生的風險傳遞和利益沖突證券公司及其子公司應當分別向中國證監(jiān)會報送年度報告、監(jiān)管報告和有關材料，證券公司還應當在合并計算其子公司財務、業(yè)務數(shù)據(jù)的基礎上，向中國證監(jiān)會報送上述材料第十五條子公司的設立、變更、終止、經(jīng)營活動和監(jiān)督管理，應當符合中國證監(jiān)會的規(guī)定。