1、 建設工程轉讓又稱項目轉讓和在建工程轉讓，是指開發商在開發過程中，將已開發的房地產項目按一定程序轉讓給他人的行為。本辦法所稱項目，是指具備開工條件或者已經開工尚未正式銷售的建設項目。目前，在新增土地有限、獲得新的房地產項目難度加大的情況下，投資者開始關注那些因各種原因暫停的“鎖定”租賃地塊和在建工程。項目轉讓主要有兩種形式：建設項目直接轉讓和房地產開發公司股權轉讓。此外，有人認為，房屋承銷合同和工程承包經營合同也屬于變相轉讓工程。由于項目直接轉讓面臨著復雜的轉讓程序和嚴格的監管限制，收購房地產項目公司股權實現房地產轉讓逐漸成為轉讓中的一種常用手段。越來越多的投資者選擇收購房地產項目公司來轉讓土地使用權或房地產項目或在建工程。正是因為與在建工程直接轉讓相比，房地產項目公司的收購相對簡單。在此，筆者對公司股權轉讓形式中的一些問題進行了分析和探討，并與同事交流

項目工程以股權方式轉讓，通過收購房地產項目公司股權、重組公司股權轉讓等方式實現房地產項目的轉讓。根據業內人士的共識，有收購和兼并兩種運作模式，其中收購最為常見。就筆者目前接觸辦理的案件來看，與項目直接轉讓或其他轉讓方式相比，頂層項目股權轉讓有其優缺點

1、目標公司取得股權后的或有負債，包括未披露的對外擔保、潛在違約、潛在未付資金等，受讓人必須承擔目標公司的債務責任。即使轉讓協議明確約定受讓人對標的企業債務不承擔責任，本協議條款也不能對抗善意第三人，購買人只能在承擔債務責任后向原股東追償債務。但此時，原股東的償付能力還沒有得到保證。因此，股權購買方容易陷入債務泥潭

2.取得股權的合法性和有效性，包括股權主體（轉讓方和受讓方）的合法性和股權轉讓的合法性。股權收購必須考慮中國法律的具體規定。比如，我國《公司法》規定，有限責任商業公司的股東人數必須在50人以下，如果股權收購后的股東人數不符合《公司法》的規定，交易可能會失敗。此外，收購中外合資項目公司的股權還必須符合《中外合資經營企業法》的規定。股權變更涉及企業性質變更的，必須經外經批準，改變企業質量；外資股權被其他外方收購的，投資主體的變更也應當經外經貿委審查，以確定轉讓股權的性質；國有股權轉讓的，必須按照法定程序進行，否則轉讓合同將被視為無效。收購國有股須經國有資產管理辦公室批準，產權界定登記，并在產權交易所掛牌，方可簽訂產權轉讓合同。取得項目公司股權后，產權交易中心出具產權交接單后，方可正式辦理股權及工商變更登記手續，購買人必須及時向工商企業登記機關辦理登記，中外合資經營企業必須經外經貿委批準，確認投資者發生變更，否則股權收購合同不能生效

5.使用權、在建工程可以由原股東多次抵押，也可以由原股東的債權人查封。因此，受讓人必須檢查房產證上是否標注有其他權利登記

6.房地產項目規劃建設的合法性，包括方案對周邊居民的日照影響，場地是否有利于組織建設，地下條件、土地利用性質、土地利用年限、原設計結構等因素。項目審批程序是否完備，審批程序是否違法，都涉及到項目本身的合法性