1、 簽訂股權轉讓合同應注意的法律問題（一）審查轉讓人的主體資格股權轉讓合同的轉讓人應當符合法律規定的股權轉讓主體資格，否則股權轉讓合同將因主體資格的喪失而失效，給受讓方造成損失。因此，在簽訂股權轉讓合同前，受讓人可以要求轉讓人提供公司營業執照復印件、公司股東名冊、股東出資證明書等書面材料，認真審查轉讓人主體資格，確認轉讓方是否具有轉讓目標公司股權的主體資格。首先要確認目標公司已經工商登記注冊，取得《企業法人營業執照》。只有符合上述條件，標的公司才能依法成立，標的公司股東才能真正享有股東權利。其次，應當確認轉讓人依法取得了目標公司的股東資格。轉讓人應當在公司股東名冊上登記，持有公司出具的出資證明書，并在工商行政管理機關登記。

（2）受讓人為非股東時，股權轉讓應當符合《公司法》的程序要求有限責任公司股東將其股權轉讓給股東以外的第三人時，訂立股權轉讓合同，應當符合《公司法》第七十一條規定的程序要求：有限責任公司股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意；股東不同意的，應當購買轉讓的股權；不購買轉讓股權的，視為同意轉讓；在同等條件下，經股東同意轉讓的股份，其他股東有優先購買權。因此，轉讓人向受讓人轉讓股權時，應當經公司其他股東過半數同意，其他股東同意放棄優先購買權。未辦理上述手續的，雙方簽訂的股權轉讓合同將因違反《公司法》有關股權轉讓手續的強制性規定而被視為無效或可撤銷。因此，在簽訂股權轉讓合同之前，受讓人應當要求轉讓人提供同意股權轉讓的公司股東大會決議和其他股東放棄優先購買權的書面材料

（1）股權轉讓合同不得違反法律、法規的規定，不得違反公司章程的規定。因此，股權轉讓合同中不得有違反法律法規的行為。另外，根據《公司法》第七十一條第四款的規定，公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。因此，只要公司章程不違反法律的強制性規定，就應當認定其有效。股東原則上應當遵守公司章程對有限責任公司股份對外轉讓的限制，人民法院一般承認其效力，除非公司章程對股份轉讓的限制實際上導致禁止轉讓股份和股東不能轉讓股份。因此，除本章程規定實際禁止轉讓公司股權外，公司股東違反公司章程規定的條件簽訂的股權轉讓合同無效

（2）股權轉讓合同中應當明確支付對價；否則，合同可能因價格不明確而失效。下面的案例可以很好地說明這個問題：

張是一家有限責任公司的股東，持有公司70%的股權。在其他股東放棄優先購買權的情況下，張某將公司20%的股權轉讓給非股東李某。但雙方在股權轉讓合同中并未就股權轉讓價格達成一致，只是約定由李先生擔任公司董事長，對公司進行投資，并運用其管理才能使公司成長。之后，公司依法修改了股東名冊，并在工商登記了董事長變更，但未登記股權變更。后來，張某以股權轉讓合同為有償合同，但李某起訴法院不予支付對價，并聲稱股權轉讓合同無效。李認為，他收購了20%的股份，作為他對公司的投資和管理的對價。雖然合同中沒有明確規定，但從合同中可以看出，這是雙方的默示含義。法院經審理認為，如果李先生以投資管理公司為對價取得20%的股權，則雙方應在合同中明確說明，李先生主張的隱含含義不成立。因此，法院判決股權轉讓合同無效

因此，股權轉讓合同當事人應當在簽訂合同時明確轉讓價格，否則合同可能無效，合同當事人的利益可能受到損害

（3）區分股權轉讓合同的效力與股權轉讓的效力。股權轉讓后，股東基于股東身份對公司的所有權利和義務轉移給受讓人，受讓人成為公司股東，取得股東權利。有限責任公司股東轉讓股權時，通常與受讓人簽訂股權轉讓合同。但股權轉讓合同的效力并不等同于股權轉讓的效力。股權轉讓合同生效的法律后果是對合同當事人產生法律約束力，股權轉讓合同生效的后果是股權轉讓，即受讓人取得股東資格。因此，只有股權轉讓合同生效，雙方妥善履行合同，股權轉讓才能生效，受讓方才能真正取得股東資格。可見，即使受讓人已簽訂股權轉讓合同且合同已生效，在公司履行變更登記手續前，也不能認定受讓人已取得股東資格，股權轉讓合同不具有對抗第三人的法律效力。在這種情況下，轉讓人將股權再次轉讓給第三人并辦理工商變更登記的，公司的股權屬于第三人。受讓方只能按照股權轉讓合同的約定追究轉讓方的違約責任，而不能主張股權。因此，為防止因股權轉讓未辦理工商登記而引發糾紛，股權轉讓合同雙方應在股權轉讓后盡快辦理相應的變更登記。只有在公司股東名冊變更和工商變更登記后，才能真正完成股權轉讓

此外，需要注意的是，股權轉讓合同并不因未辦理工商登記而無效。有這樣一種情況：a是有限責任公司的股東，a將其股權轉讓給非股東B，其他股東放棄優先購買權。乙方支付了價款，但甲方和公司未按合同約定協助乙方辦理股權變更手續。隨后，乙方起訴法院，稱因未辦理股權變更手續導致合同無效，并要求甲方返還價款。法院審理后駁回了乙方的訴訟請求，認為股權轉讓合同有效，要求甲方和公司協助乙方辦理工商登記手續。因此，股權轉讓合同不以工商登記為生效要件，當事人不得以未辦理工商登記為由主張股權轉讓合同無效

股權轉讓合同的效力僅決定股權轉讓當事人之間的權利和義務，而股權的實際轉讓也取決于股權轉讓合同的實際履行情況。在股權轉讓合同的履行過程中，轉讓方和受讓方的主要義務是轉讓股權