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不變更股東登記轉(zhuǎn)讓股權(quán)的法律風(fēng)險(xiǎn)

來源: 律霸小編整理 · 2021-06-01 · 1088人看過

《公司法》規(guī)定，股權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)當(dāng)辦理股東名冊變更和工商變更登記。同時(shí)，《公司登記管理?xiàng)l例》第三十一條還規(guī)定：“有限公司變更股東或者有限公司股東名稱的，必須變更股東或者有限公司股東的名稱，變更登記應(yīng)當(dāng)自變更之日或者變更之日起30日內(nèi)申請，雖然《公司法》規(guī)定股權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)當(dāng)辦理相應(yīng)的變更手續(xù)，但股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的效力并不一定導(dǎo)致股權(quán)的變更。相反，不變更股權(quán)并不意味著股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議尚未生效

根據(jù)《公司法》第三十三條第（三）項(xiàng)規(guī)定：“公司應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)登記股東的姓名或者名稱及其出資額；登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。未經(jīng)登記或者變更登記，不得對抗第三人。”因此，可以判斷工商變更登記是為了使股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議具有對抗第三人的效力。新《公司法》第七十四條規(guī)定：“依照本法第七十二條、第七十三條規(guī)定轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中股東及其出資額的記載。公司章程的修改不需要股東大會表決。”本規(guī)定明確了股權(quán)轉(zhuǎn)讓后必須變更股東名冊，雖然公司的工商變更登記不影響股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的效力，但因變更登記會產(chǎn)生對抗第三人的法律效力，而目前因股權(quán)轉(zhuǎn)讓未辦理工商變更登記的爭議較多，建議股權(quán)轉(zhuǎn)讓后盡快按照《公司法》及相關(guān)規(guī)定的要求辦理相應(yīng)的變更登記，只有在處理完所有變更請求后，才能認(rèn)為股權(quán)轉(zhuǎn)讓是完整和徹底的

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