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寧波
隱名投資和股權轉讓的法律風險
來源:
律霸小編整理
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2021-06-01
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163人看過
隱名股本，是指由于某種原因或者對價，實際出資認購公司資本的投資者未在公司章程、股東名冊和工商登記材料中記載。這些文件中記載的股東并不實際出資認購公司資本，材料中記載的股東稱為突出股東。根據與實際出資人的約定，明顯股東是指雖未實際出資，但以股東名義在公司行使權利、履行義務的人。由于明顯股東已在股東名冊上登記，并經工商登記機關登記，具有對抗第三人的效力。由于顯性股東與實際出資人之間的協議僅在內部有效，不能對抗善意第三人。明顯股東未經實際投資者同意或者未按照與實際投資者的約定轉讓其股權的，視為有效。實際投資者以實際債權人的身份向人民法院主張轉讓無效的，人民法院應當駁回其請求，但實際投資者能夠證明股權受讓人不誠實信用的除外。當然，實際投資者可以根據上述協議向人民法院要求名義股東賠償因股權轉讓造成的損失，人民法院應予支持
案例四：甲、丙方簽訂協議，其中規定，甲方將出資50萬元與乙方共同設立A公司。甲方決定委托丙方以丙方的名義對公司進行投資，丙方代表甲方行使其在A公司的股東權利。但同時規定，丙方在分配股利、股權轉讓、增資擴股等重大事項上，應當征得甲方同意。乙方知悉此行為，并已出資60萬元設立有限公司。a公司成立后，公司章程及所有工商登記文件顯示，乙方和丙方為公司股東。a公司成立后，效益很好。為了進一步擴大生產，公司決定增資擴股。后來，乙、丙方召開股東大會，決定引進新股東B公司，丙方將部分股權轉讓給新股東B公司。同時，新股東B公司又向公司投資50萬元。股東大會決議通過后，a公司向工商部門辦理了相關股權轉讓和增資的變更登記。侯a在了解相關情況后，向法院提起訴訟，要求確認其股東身份，同時確認轉讓股權、增資擴股C公司的行為無效。法院受理此案后，終于確認了a的股東資格。但是，由于工商登記材料上顯示的股東均為丙方，因此，甲、丙方之間的協議只是一種內部協議，不能對抗善意第三人。因此，研究發現，C公司與新股東B公司的股權轉讓協議有效，公司增資擴股行為有效。本案是隱性投資者法律風險的典型代表。作為隱性投資者，由于其身份無法公開，其很多風險都是這種投資方式所固有的。投資者應更加謹慎，以有效規避法律風險
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