（1） 隱瞞注冊資本的重要事實，辦理公司登記，是虛報注冊資本的行為“提交虛假材料或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實取得公司登記的”，只要隱瞞的重要事實是注冊資本，《公司法》第一百九十九條規定：“以虛假報告方式取得登記的，為虛報注冊資本注冊資本、提交虛假材料或者以其他欺詐手段隱瞞重要事實的。從字面上講，虛報注冊資本與提交虛假材料、采取其他欺詐手段并列，實際上是指通過提交虛假材料或者采取其他欺詐手段隱瞞虛報注冊資本的重要事實。前者是“原因”，后者是“結果”。因為《公司法》第199條規定了兩種含義，第一種含義是提交虛假材料或者采取其他欺詐手段虛報注冊資本，處以虛報注冊資本金額5%以上15%以下的罰款；隱瞞注冊資本以外的其他重要事實，提交虛假材料或者采取其他欺詐手段的，處以五萬元以上五十萬元以下的罰款。如果理解為虛假申報注冊資本、提交虛假材料和采取其他欺詐手段是并列的違法行為，那么第一百九十九條的兩種含義是重復的，前一種含義包含后一種含義，對這兩種違法行為的處罰也是不同的，這顯然是不正確的。此外，我國刑法第158條規定“申請公司登記使用虛假文件或者其他欺詐手段虛報注冊資本……”，明確了使用虛假文件或者其他欺詐手段是虛報注冊資本的手段。前者是“原因”，后者是“結果”。因此，《刑法》第158條也從因果關系的角度印證了對《公司法》第199條的正確理解。既然對“因果關系”的理解是正確的，就不存在虛假出資“提交虛假材料或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實”的“原因”。而且，《公司法》第二百條沒有“事由”。因此，本“事由”僅適用于虛報注冊資本。這是筆者與大家有較大分歧的觀點之一

驗資報告是公司登記的必備材料。非貨幣出資的，必須對資產進行評估，并由中介機構出具評估報告。股東（含發起人，下同）無合法所有權和使用權，但必須虛報注冊資本，并通過驗資（評估）的，將（也只能）采取一些非法手段：私刻中介機構印章，全面偽造驗資（評估）報告；偽造房屋權屬證明、銀行付款證明等驗資（評估）時必須向中介機構提供的部分或全部證明，獲取不真實的驗資（評估）報告；中介機構出具真實的驗資（評估）報告，將小數點改為大數提交不真實的驗資（評估）報告；行賄等非法手段賄賂有關機關和部門工作人員，惡意串通，獲取非法驗資（評估）報告等。以上行為均為提交虛假材料或者采取其他欺詐手段隱瞞注冊資本重要事實的行為。股東不會也不能繳納全部出資。當然，也不排除有虛假的報告（有的已交付，有的未交付），但應歸為虛假的注冊資本報告：（1）股東以貨幣出資；也可以先將資金轉入公司的基本賬戶，再轉出（此時應注意提取注冊資本與提取注冊資本的區別）；也可以將部分資金從驗資賬戶轉入基本賬戶；當然，轉入基本賬戶的資金也有可能不會轉出。但是，無論資金如何轉移，有兩件事是肯定的：一是資金存入了驗資賬戶，但最終還是會轉出；二是資金基本上是非法中介機構墊付的資金或期限為數日的短期非法融資，或通過其他渠道取得的臨時資金，即股東沒有合法的所有權和使用權，無投資申報能力或者只有少量投資申報能力的，有大量投資申報能力的。（2）虛假出資的特點是：股東將全部資金存入公司驗資賬戶（有的同志認為可能沒有）存款，包括周道鑾主編的《刑法罪名罰款解釋》。無存款的，不能提交驗資報告，登記機關不予登記，無法知道虛假出資，或者提交的驗資報告虛假不實，屬于虛假注冊資本報告。這是筆者與大家大相徑庭的第二種觀點；也可以將部分轉入公司基本賬戶后再轉出（不可能全部轉入公司基本賬戶后再轉出，可能是提取注冊資本）。如果資本金沒有從驗資賬戶轉入基本賬戶，公司就不具有這部分資本的所有權，不能用于生產經營，也不能承擔法律責任。因此，驗資賬戶轉出的出資額為虛假出資額，在公司開業或增資時未繳足或繳足，公司分期出資后期到位時未按時或繳足。驗資賬戶轉入基本賬戶的部分，可能涉及提取注冊資本，但不能因實繳而認定為虛假出資；否則，出資將是合法的

（2）股東以非貨幣方式出資

① 需要認股權證的非貨幣性資產。根據《公司法》第二十八條、第八十四條的規定，需要辦理房屋所有權證、土地使用證等非貨幣性資產，股東以該資產出資的，應當先辦理金融產權轉讓手續，即在驗資前先辦理財產交接手續。因為這類資產必須先交付，不存在不交付的情況，所以不可能構成虛假出資；偽造認股權證的，虛報注冊資本。（2）無認股權證的非貨幣性資產。股東用于投資的資產為機械設備、產成品、原材料等財產，無權證。股東確實擁有這樣的資產。表面上看，他們對該資產進行了投資，辦理了評估、驗資手續，并提供了股東與公司簽訂的資產轉讓協議作為金融產權轉讓的證明。但是，他們沒有實際將這些資產轉讓給公司，或者其中一些資產沒有轉讓。未轉讓的資產數額為虛假出資額，即屬于未交付或者未足額交付、未按時交付或者未按時足額交付的情形。交付的資產轉讓給股東或者提取相應貨幣資金的，可以涉及提取注冊資本，但不能認定為虛假出資；如果不再劃撥或者提取相應的貨幣資金，那么這部分出資是合法的。如果股東沒有該等資產，其出具的驗資（評估）報告必須是虛假的、不真實的，即為虛假的注冊資本報告