擬合并的公司有三家，即XXX有限責(zé)任公司、XXX有限責(zé)任公司和XXX有限責(zé)任公司

擬合并的三家公司均為有限責(zé)任公司

3.擬合并公司的股東均為具有身份的自然人股東，即：，a公司和B公司的所有自然人股東同時(shí)也是C公司的所有自然人股東

但是，兩個(gè)公司的合并是基于公司本身而不是股東。合并是參與合并的公司之間的契約行為，而不是股東之間的契約行為。三家公司的合并將主要以公司簽訂協(xié)議為基礎(chǔ)，由各方法定代表人代表公司達(dá)成協(xié)議。因此，作為一種民事行為，合并的當(dāng)事人是公司本身，而不是股東，合并的主要目的之一是降低公司的經(jīng)營(yíng)成本，提高公司和全體股東的收入。三家公司合并后，XXX有限責(zé)任公司、XXX有限責(zé)任公司和XXX有限責(zé)任公司仍然存在

（1）兩公司概況：公司歷史；公司內(nèi)部職能部門架構(gòu)；公司經(jīng)營(yíng)概況（經(jīng)營(yíng)范圍、經(jīng)營(yíng)方式、主要產(chǎn)品、經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)能力、市場(chǎng)狀況）；公司章程；公司基本規(guī)章制度

（2）公司批準(zhǔn)與許可：公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照；公司對(duì)外貿(mào)易經(jīng)營(yíng)權(quán)許可證；公司特種商品經(jīng)營(yíng)許可證；批準(zhǔn)設(shè)立公司

（3）公司資產(chǎn)證明文件：公司房屋所有權(quán)證；公司土地使用權(quán)證；公司商標(biāo)專用權(quán)證書；公司專利證書；公司版權(quán)說明；公司全部固定資產(chǎn)權(quán)屬證明

（4）公司合同、債權(quán)債務(wù)：設(shè)備及其他固定資產(chǎn)銷售合同；購(gòu)銷等經(jīng)營(yíng)合同；財(cái)產(chǎn)或設(shè)備租賃合同；施工合同；外商投資合同；技術(shù)轉(zhuǎn)讓和轉(zhuǎn)讓合同；合資、合作、合資合同；貸款合同、保險(xiǎn)合同；擔(dān)保合同；公司債權(quán)債務(wù)清單（債權(quán)債務(wù)清單、債權(quán)債務(wù)數(shù)額和性質(zhì)）；和；對(duì)公司有重大影響的其他合同或協(xié)議

（5）公司財(cái)務(wù)信息：近三年的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息；下一年度盈利預(yù)測(cè)；稅務(wù)信息（稅務(wù)登記證；納稅情況說明；稅務(wù)機(jī)關(guān)出具的近三年納稅證明；外匯信息

（6）公司勞動(dòng)人事信息：高級(jí)管理人員簡(jiǎn)歷；與員工簽訂的勞動(dòng)合同標(biāo)準(zhǔn)文本；工會(huì)組織；離退休人員名單及說明

（7）訴訟、仲裁或行政處罰：公司目前涉及的所有訴訟、仲裁和行政處罰及其說明；判決、裁定或者公司已經(jīng)作出但尚未執(zhí)行的裁定；涉及公司高級(jí)管理人員的訴訟、仲裁或者行政處罰案件

（8）公司歷次股東大會(huì)和董事會(huì)的決議或者會(huì)議記錄

（9）其他資料。如環(huán)境保護(hù)第三，并購(gòu)的主要法律文件并購(gòu)合同的起草和主要條款公司的并購(gòu)合同是雙方就并購(gòu)條件和并購(gòu)程序達(dá)成的協(xié)議。合并合同是公司合并的基礎(chǔ)和依據(jù)，在公司合并中起著重要作用

（1）合并合同的主要條款合并合同的主要條款應(yīng)當(dāng)包括合并各方。它不僅包括合同主體——簽訂合并合同并參與合并的兩家公司，還包括合并后存續(xù)的公司。這些公司的名稱和住所應(yīng)當(dāng)在合并合同中寫明。合同中的合并方式應(yīng)當(dāng)按照具有法律意義的法律形式進(jìn)行分類。在本次合并中，是吸收合并。合并對(duì)價(jià)，是指存續(xù)公司為取得消失公司的財(cái)產(chǎn)，合并各方的資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)而支付的對(duì)價(jià)。合并各方的資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)是決定合并價(jià)格的基本要素。科學(xué)地確定并購(gòu)價(jià)格，對(duì)判斷并購(gòu)是否成功具有重要意義。因此，應(yīng)在合同中明確記載這一人員安置辦法。由于合并對(duì)存續(xù)公司員工的利益影響較小，職工安置辦法的規(guī)定僅適用于因合并而消失的公司（2）合并合同的一般條款，以使合同的內(nèi)容更加完善和可行，為合并提供更加具體的依據(jù)和指導(dǎo)，合并合同應(yīng)當(dāng)約定下列一般條款：合并后的公司章程。在合并過程中，存續(xù)公司需要增加資本金，從而導(dǎo)致公司章程的變更。在這種情況下，可以規(guī)定公司章程的修改條款

資本公積金。公司合并時(shí)，資本金和公積金經(jīng)常發(fā)生變動(dòng)，故可以在合并合同中約定公司董事事項(xiàng)。公司合并給公司董事帶來了巨大的變化，也可能涉及到董事章程的變更。因此，合同中關(guān)于董事的規(guī)定包括董事的選拔和報(bào)酬

公司員工事項(xiàng)。合并往往會(huì)引起公司員工勞動(dòng)關(guān)系的變化。為了妥善處理這一問題，明確有關(guān)各方的權(quán)利義務(wù)，有必要就職工勞動(dòng)關(guān)系、解除勞動(dòng)關(guān)系的程序、經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償?shù)葐栴}達(dá)成協(xié)議。合并合同應(yīng)當(dāng)約定財(cái)產(chǎn)交換的方式、時(shí)間、地點(diǎn)、保管方式、合并程序和合并日期。合并合同可以規(guī)定履行合并程序的主體、方式和時(shí)間，使合并程序能夠有效地進(jìn)行。合同應(yīng)規(guī)定合同的變更和終止，包括變更和終止的條件和程序。此外，合同還應(yīng)規(guī)定違約責(zé)任，明確違約的法律后果，以利于合同的履行，并對(duì)合同爭(zhēng)議的解決作出規(guī)定，明確一旦發(fā)生爭(zhēng)議，將由法院或仲裁解決。

（1）合并協(xié)議的訂立合并是由當(dāng)事人之間的合同形成的。一般來說，在公司合并實(shí)踐中，往往是公司管理層經(jīng)公司董事會(huì)授權(quán)后進(jìn)行合并談判，并代表兩家公司起草《合并協(xié)議》。合并方案需經(jīng)公司董事會(huì)批準(zhǔn)。合并方案經(jīng)董事會(huì)同意后向股東大會(huì)提出建議，經(jīng)各公司股東大會(huì)批準(zhǔn)。雙方股東大會(huì)通過合并方案的，合并協(xié)議具有法律效力。（2）董事會(huì)應(yīng)當(dāng)首先通過董事會(huì)對(duì)公司合并作出決議。我國(guó)《公司法》雖然沒有對(duì)董事會(huì)的合并決議作出規(guī)定，但確實(shí)如此。公司合并本身是董事會(huì)職權(quán)范圍內(nèi)的事項(xiàng)，但對(duì)股東利益構(gòu)成重大影響。因此，公司的合并方案需經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)后提交股東大會(huì)審議

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