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公司章程變更程序的詳細說明

來源: 律霸小編整理 · 2021-06-01 · 756人看過

公司章程的變更程序必須遵循法定的步驟、方式和方法，即必須遵循法定的程序。公司章程是公司組織和行為的基本規范。公司章程不僅是公司自治的法律法規，也是國家管理公司的重要依據，公司章程的變更程序一般由董事會提出修改意見。董事會是公司經營的決策機構。對公司的經營情況和公司章程的執行、變更情況有較好的了解，對公司章程的修改有積極的建議。根據《公司法》第四十七條、第一百零九條的規定，董事會召集股東大會。但是，修改公司章程事關公司發展大局，不得在閉會期間以臨時議案提出。董事會怠于對公司章程提出修改的，股東可以提出修改。董事會不主持和召集股東會會議的，股東可以自行召集和主持臨時股東會會議。代表有限責任公司十分之一以上表決權的股東可以提議召開、召集和主持臨時股東大會；股份有限公司股東單獨或者合計持有公司股份百分之十以上的，可以提議持有，召集并主持臨時股東大會

2.將修改公司章程的議案通知股東

本章程的修改屬于股東大會。有限責任公司應當在會議召開十五日前通知全體股東；股份有限公司應當在會議召開二十日前通知全體股東，臨時會議應當在會議召開十五日前通知全體股東，發行無記名股票的，應當在會議召開三十日前公告。通知義務的承擔主體一般是董事會。但是，監事會或者股東召集和主持股東大會，應當發出通知。

<3.股東大會決議一般來說，修改公司章程需要股東大會決議。修改公司章程屬于股東大會的法定職權。我國《公司法》第三十八條和第一百條規定了股東大會修改公司章程的權力。有限責任公司章程的修改，應當經代表三分之二以上表決權的股東通過；股份有限公司章程的修改，應當經代表三分之二以上表決權的股東通過。但在某些情況下，公司章程的修改不需要股東大會的決議。有限責任公司股東轉讓股份后，公司應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發出資證明書，并相應修改公司章程。本章程修正案無需股東大會表決，根據《公司法》第一百三十條的規定，股份有限公司可以發行記名股票、無記名股票和其他股票。當公司章程的修改涉及該類別股份股東的利益時，我國《公司法》沒有規定修改公司章程需經類別股股東批準，具體章程的變更，經股東會決議通過的，應當經主管機關批準股東大會應當經主管機關批準，并報主管機關批準。

6.特定公司章程的變更公告

公司章程的變更屬于法律法規要求披露的信息，并按規定予以公告。例如，必須在公司章程中記載經營范圍，《中華人民共和國證券法》第六十七條第一款規定，公司經營方針和經營范圍發生重大變化的，應當公告。

7.公司章程變更后的變更登記公司成立后，董事會應當向工商行政管理機關申請變更登記。公司變更登記事項涉及公司章程的，應當將修改后的公司章程或者公司法定代表人簽署的公司章程修正案報送公司登記機關。公司章程修改不涉及登記事項的，應當將修改后的公司章程或者公司章程修正案報公司登記機關備案

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