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寧波
公司收購(gòu)的法律規(guī)定
《中華人民共和國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)稱《證券法》）1998年12月29日第九屆全國(guó)人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)第六次會(huì)議通過，1999年7月1日起施行，是管理證券發(fā)行和交易的基本法，以專章（第四章）第十七條（第七十八條至第九十四條）規(guī)定上市公司收購(gòu)。相關(guān)規(guī)范為上市公司收購(gòu)提供了合理的操作空間。在收購(gòu)主體、收購(gòu)方式、收購(gòu)價(jià)格等方面都有重大突破，將對(duì)促進(jìn)上市公司收購(gòu)、保護(hù)投資者利益發(fā)揮重要作用。但與發(fā)達(dá)國(guó)家的立法相比，該法仍具有簡(jiǎn)單性、普遍性和廣泛性。本文擬對(duì)英美國(guó)家公司收購(gòu)立法的原則和具體制度進(jìn)行簡(jiǎn)單考察，并結(jié)合我國(guó)的立法現(xiàn)狀，對(duì)《證券法》的立法缺陷進(jìn)行評(píng)析。需要指出的是，由于英美國(guó)家對(duì)公司收購(gòu)的對(duì)象沒有區(qū)分上市公司和非上市公司，我國(guó)《證券法》只對(duì)上市公司的收購(gòu)進(jìn)行了規(guī)定。因此，在討論英美國(guó)家時(shí)，本文在談到中國(guó)的法律規(guī)定時(shí)使用了“公司收購(gòu)”的概念，除非是指法律規(guī)定，否則“公司收購(gòu)”在中國(guó)首先是指“上市公司收購(gòu)”，公司收購(gòu)的立法原則。然而，公司收購(gòu)立法的首要目的是保護(hù)目標(biāo)公司股東特別是目標(biāo)公司中小股東的利益。原因如下：（1）在公司收購(gòu)過程中，收購(gòu)人與目標(biāo)公司股東之間存在不平等。毫無疑問，無準(zhǔn)備的小股東和有準(zhǔn)備的收購(gòu)方（大多是大型公司）都是單邊交易，目標(biāo)公司的股東大多處于被剝削的地位（注：張芳：《公司收購(gòu)法律制度研究》，法律出版社1998年版，第100-101頁(yè)）。
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李律師，甘肅正天合律師事務(wù)所訴訟仲裁部專職律師，勞動(dòng)法業(yè)務(wù)小組成員，從業(yè)期間辦理大量民商事訴訟案件，涉及民間借貸，婚姻家事，勞動(dòng)人事爭(zhēng)議和交通事故賠償?shù)阮I(lǐng)域，尤其在勞動(dòng)人事爭(zhēng)議領(lǐng)域深入研究，從業(yè)經(jīng)驗(yàn)豐富，受到客戶的認(rèn)可與好評(píng)。
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