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公司收購說明1

來源: 律霸小編整理 · 2021-06-04 · 299人看過

1.前期準備收購方將與目標公司或其股東進行談判，初步了解情況，然后達成收購意向并簽署意向書，以確保并購交易的安全，收購方一般會委托律師、會計師等專業(yè)人士組成項目組，對目標公司進行盡職調查；為了促進并購項目的成功，目標公司一般需要向并購方提供必要的信息，披露公司的資產(chǎn)、經(jīng)營、財務、債權債務、組織機構和勞動人事等信息。如果目標公司遭遇惡意并購或目標公司披露的信息不真實，將給對方造成較大的法律風險，因此，在并購的前期準備階段，建議雙方簽訂排他性談判協(xié)議，就并購意向、支付擔保、商業(yè)秘密、披露義務、違約責任等事項達成初步協(xié)議。這樣可以避免并購過程的隨意性，在并購前期談判破裂時，可以保護雙方的利益，對目標公司的債權債務情況，進行資產(chǎn)評估，對目標公司的管理架構進行詳細調查，并在盡職調查階段對員工情況進行統(tǒng)計，律師可以對目標公司提供的材料或通過法律調查獲得的信息進行法律評估，并對準備階段獲得的相關信息進行核實，為準備收購人在信息充分時做出收購決策，對目標公司基本情況的調查核實主要包括以下內容（律師可根據(jù)實際情況適當增減調查的具體內容）并購項目情況及依據(jù)法律法規(guī)）：

目標公司及其子公司的經(jīng)營范圍

與目標公司及其子公司設立、變更有關的文件，包括工商登記材料和有關主管部門的批準文件

目標公司及其子公司的公司章程

目標公司及其子公司的股東名單和持股情況

董事會以前的決議目標公司及其子公司的董事會和股東大會

目標公司及其子公司法定代表人的確定

目標公司及其子公司的規(guī)章制度

目標公司及其子公司與他人簽訂收購合同

<收購標的的轉讓是否有限制，如擔保的設定、訴訟保全等，等

調查目標公司相關附屬文件：

3.簽署協(xié)議

收購雙方代表和目標公司債權人組成小組，起草并通過收購實施方案