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[收購報告]海通食品收購報告摘要（2）

收購方式

I。上市公司收購人持有的股份

本次交易完成前，荀建華及其同事未與上市公司直接或間接持有股份，與上市公司無關聯關系

本次非公開發行完成并轉讓1700萬股后，荀建華及其一致行動人將持有上市公司46.08%的股份，其中荀建華將直接持有39.56%的股份，成為上市公司第一大股東和實際控制人第二，本次收購的基本方案包括資產置換、非公開發行股票購買資產和處置資產三部分。重大資產重組方案完成后，怡景光電將成為海通集團的全資子公司，本次交易的總體方案如下圖所示：

（1）根據海通集團簽署的重組框架協議及補充協議，進行資產置換，億晶光電股東、陳龍海及其一致行動人，海通集團以全部資產和負債（民生村鎮銀行600萬股除外）作為出售資產，替換為億晶光電股東持有的億晶光電100%股權的相應等額部分（作為植入資產）。以2009年9月30日為評估基準日，處置資產評估價值69780.52萬元，植入資產評估價值28281.32萬元。海通集團將以8.31元/股的價格向益景光電股東發行255837301股，發行價格為212600800元，其中置入資產的評估價值超過置入資產的評估價值

民生農行股權不在本次發行范圍內的原因資產處置是民生村鎮銀行章程規定發起人認購的股份三年內不得轉讓。公司成立于2008年11月，至今不超過3年。本公司所持股份不可轉讓

（2）非公開發行股票購買資產

1.本次發行的股份數量及比例

海通集團向益景光電股東發行的股份總數為255837301股，除以資產置換價格除以股票發行價格（四舍五入至個位數），益景光電股東將按原持有益景光電股份的比例認購；2.發行價格及定價依據按照《重組管理辦法》的有關規定執行，“上市公司發行的股票價格不得低于本次發行股票購買資產的董事會決議公告日前20個交易日公司股票的平均交易價格”，平均交易價格的計算公式為：本次發行股票的平均交易價格公司股票在董事會決議公告日前20個交易日=公司股票在決議公告日前20個交易日的總交易量/公司股票在決議公告日前20個交易日的總交易量

定價基數本次發行股票的日期為董事會審議有關議案的第一次決議的公告日。本公司股票自2009年9月19日起停牌，自定價基準日起至本次股票發行期間，如本公司有股息、紅利、紅利等，按上述方法確定的發行價格為8.31元/股，資本公積金轉增股本及其他除權除息事項，發行價格和發行數量相應調整

3.支付條款和方式

海通集團向益景光電股東發行股份，以購買配售資產與處置資產之間的差額。資產投入產出的定價原則是：以具有證券經營資格的估值機構出具的估值報告確定的估值價值為定價依據。本次交易的評估基準日為2009年9月30日，根據中和評估出具的評估報告，植入資產的評估價值為28281.32萬元，處置資產的評估價值為69780.52萬元。植入資產評估價值超過處置資產評估價值的21260.08萬元，海通集團將根據益景光電股東與陳龍海及其一致行動人簽署的《處置資產協議》，以每股8.31元的價格向益景光電股東發行255837301股各方，怡景光電股東同意，海通集團將處置后的資產直接交付給陳龍海及其一致行動人設立的新接收實體，再向陳龍海及其一致行動人支付現金3000萬元。作為資產返還和3000萬元現金收購的對價，陳龍海及其一致行動人將其持有的海通集團1700萬股股份（作為交割股份）轉讓給益景光電的股東，其中800萬股轉讓給建行光電，為滿足商務部關于外國戰略投資者戰略投資境內上市公司的有關審批要求，其余900萬股由建銀光電以外的益晶光電股東按照各自在益晶光電的持股比例持有；陳龍海及其一致行動人還應當將其持有的海通集團3300萬股股份（作為處置股份）按照收購資產處置協議約定的處置方式處置取得的利潤（包括處置前取得的股利）支付給益京股東除建銀光電外的光電（如上述3股在交割時已繳清）300萬股處置股份已符合法律法規規定的轉讓條件。陳龍海及其一致行動人應將這些處置股份直接轉讓給益景光電的股東（建行光電除外），而無需支付處置股份的收益）