有限合伙簡介有限合伙起源于11世紀。它最初被稱為康達。11世紀末，康達逐漸在意大利、英國和歐洲其他地區使用。康達最早的前身可能是一家穆斯林企業。在意大利北部和阿爾卑斯山的另一邊，康達可能在11世紀以貸款合同的形式開始，但很快它就發展成了一項商業——中東、非洲或西班牙之間的合作協議。大約在15至16世紀，康達契約已經發展成一種規則和不規則的關系。持有大量資金的人對企業進行投資，并僅在投資金額范圍內對企業的債務承擔有限責任。同時，他不參與經營，而沒有大量資金可供投資的人作為企業的管理者參與經營，并以其個人財產對經營所欠債務承擔無限連帶責任。可見，康達組織實際上是借貸與合作的交匯點。隨著時間的推移，康達逐漸發展為陸路貿易，最終演變為法國兩河公司。15世紀以后，有限合伙發展迅速，并逐漸從一種暫時的契約關系演變為一種穩定的融資組織。當時，有限合伙已成為一種大型、普遍和占主導地位的經濟組織形式。19世紀以后，隨著有限責任公司的誕生，雖然公司取代有限合伙成為這一時期主流的企業模式，但有限合伙仍然是一種重要的企業模式，在經濟生活中發揮著不可替代的作用。直到19世紀以后，各國才開始將其納入標準化法律體系的軌道

近代以來，隨著經濟、科技的發展，有限合伙與普通合伙一樣，正以多種形式反映，以滿足人們創業時的多樣化需要，為了使這一古老的商業形式煥發出新的活力

（II）有限合伙的概念

在普通法中，有限合伙和兩個合資企業統稱為有限合伙。英國于1907年頒布了《有限合伙法》。在美國，統一合伙法頒布后，統一有限合伙法于1916年頒布，1976年和1985年兩次修訂。根據《美國統一有限合伙法》的規定，有限合伙是指根據一個州的法律由兩人或兩人以上組成的合伙企業，包括一名或多名普通合伙人和一名或多名有限合伙人，這與《德國商法典》中的有限合伙概念基本相同。起初，法國民法典中沒有有限合伙的概念，只有隱名合伙的規定。1978年修訂的《中華人民共和國民法典》專門制定了“隱名合伙”一章，規定隱名合伙人以其出資額為限對合伙企業的債務承擔有限責任。《德國商法典》依次規定了普通商業合伙、有限合伙和隱名合伙。根據《德國商法典》第171條和第172條，有限合伙是一種以公司名義從事商業業務的商業合伙。有限合伙包括兩類合伙人，即至少一名無限合伙人和一名有限合伙人。隱名合伙是投資者作為隱名合伙人與商業企業之間的合同。根據合同規定，隱名合伙人負責向企業提供一定數額的資金，參與企業的利潤分配，并相應分擔企業的虧損，無需登記[1]。有限合伙人在其出資范圍內對合伙企業的債權人負責。

我們認為，有限合伙可以定義為由一名以上普通合伙人經營合伙企業事務和一名以上不控制合伙企業事務的有限合伙人組成的合伙組織，有限合伙人僅對其自身出資承擔有限責任

(III)有限合伙的特征有限合伙是在普通合伙的基礎上發展起來的，但它有著明顯不同于普通合伙的特征：

1.有限合伙是合伙的一種，不具有法人資格，對外仍承擔無限連帶責任內部僅對責任合伙人進行分類，有限合伙人承擔有限責任，普通合伙人承擔無限責任。與普通合伙企業有兩種根本不同的法律責任：有限合伙人只投資資本，承擔一方的債務僅以其出資額為限，對合伙企業的債務僅承擔有限責任，而普通合伙人負責合伙企業事務的運營和管理，除投資資本外，對合伙企業的債務承擔無限連帶責任

3.有限合伙人必須以貨幣或其他財產出資，不得以勞動或信貸出資。只要所有合伙人同意，他可以轉讓其股份；普通合伙人的出資形式相對靈活，出資比例可以很小。例如，它只能象征性地投資1%有限合伙人的死亡或破產不影響合伙企業的存續，也不具有終止合伙企業的效力；除非合伙協議另有規定，合伙企業應為長期合伙企業有限合伙既有人的合作，也有資本的合作，以人的合作為重點。有限合伙是將普通合伙的人的合作與有限責任公司的資本合作融為一體的一種合伙形式通過人力合作與資本合作的有機結合，其屬性更注重人力合作

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