怎樣完善普通合伙企業利潤分配制度

《中華人民共和國合伙企業法》第三十三條第二款關于合伙企業的利潤分配規定為：“合伙協議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔全部虧損”;第六十九條關于有限合伙企業利潤分配規定為：“有限合伙企業不得將利潤分配給部分合伙人，但合伙協議另有約定的除外”。

根據以上規定可以字面理解為：有限合伙企業可以通過特別約定將有限合伙企業的利潤分配給部分合伙人，此部分合伙人可以為除有限合伙人外的所有或部分普通合伙人或除部分普通合伙人外的部分合伙人和所有或部分有限合伙人。那么這就難免會出現利用六十九條之規定來規避三十三條第二款之規定來實現個人(出資份額較大的且對企業事務決策起決定作用的個人或部分合伙人)利益最大化的情況，即通過在普通合伙企業中加入一個“所謂”的有限合伙人而利用第六十九條之規定將全部利潤在一定時間內分配給出資份額較多的一個或幾個合伙人，從而損害其他合伙人尤其是普通合伙人的合法權益。

可能出現上述情況的法律依據為：

一、第三十三條第二款是關于普通合伙企業的規定，而第六十九條是關于有限合伙企業的規定，兩者是對于不同性質合伙企業的規定，從理論上不可能相互產生隸屬關系;

二、第三十三條第二款規定在《合伙企業法》的第二章，第六十九條規定在《合伙企業法》的第三章，且該法第三章第六十條規定：“有限合伙企業及其合伙人適用本章規定;本章沒有規定的，適用本法第二章第一節至第五節關于普通合伙企業及其合伙人的規定”。而在第三章中第六十九條已經對有限合伙企業的利潤分配有了明確規定，因此就不再適用第二章的有關利潤分配的規定了。這就從根本上排除了第三十三條第二款對地六十九條的約束。

合伙人的出資份額有多有少在現實當中應屬常態，雖然在法律上各合伙人的地位是相同的，但在現實中合伙人在合伙企業當中的地位及影響還是相差很大的，但無論出自多少都對企業的發展履行了自己的應盡的義務，其目的自然是獲得利潤。有限合伙人承擔的在其出資范圍內的有限責任，對于在一段時間內不予分配利潤可能容易理解，因為有限合伙企業和普通合伙企業是存在一定差別的，有限合伙企業的有限合伙人不執行合伙企業的事務，只對企業投資、分享利益、承擔有限風險。而企業是個長期的經營實體，其投資回報期限可能很長，企業設立后很長一段時間可能沒有利潤可供分配，加之有限合伙人在其出資范圍內承擔有限責任，因此，當企業有利潤可供分配時，理應適當照顧普通合伙人。但出資份額較少的合伙人即使份額少，將來一旦企業產生債務的話，同樣承擔的是無限連帶責任，如果真的企業內出現上述約定而使其在相當一段時間有利潤而不能分得的話，這部分合伙人的權益將得不到有效保護。

基于以上考慮，建議立法部門對此作出進一步比較完善的規定，從而有效保護各合伙人的合法權益，使得合伙企業能夠以更快的速度發展。