第一條根據《民法通則》和《中華人民共和國合伙企業(yè)法》及《中華人民共和國合伙企業(yè)登記管理辦法》的有關規(guī)定,經全體合伙人協(xié)商一致訂立本合伙協(xié)議。
第二條本企業(yè)為合伙企業(yè),是根據協(xié)議自愿組成的共同經營體。合伙人愿意遵守國家有關的法律、法規(guī)、規(guī)章,依法納稅,守法經營。
第六條本合伙協(xié)議中的各項條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的,以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準。
第三條合伙企業(yè)的名稱:(普通合伙)
第四條主要經營場所:
第五條合伙目的:
第六條合伙經營范圍:(備注:根據實際情況具體填寫,合伙企業(yè)的經營范圍中有屬于法律、行政法規(guī)或者國務院規(guī)定在登記前須經批準的項目的,應當向企業(yè)登記機關提交批準文件。合伙協(xié)議中的經營范圍用語必須與批準文件或許可證核定的經營范圍一致。制定合伙協(xié)議時,請刪除括號內容)
第七條合伙人的姓名或者名稱、住所
1、合伙人的姓名(或者名稱):
身份證號碼(或注冊號):
住所:
2、合伙人的姓名(或者名稱):
身份證號碼(或注冊號):
住所:
第八條合伙人共出資:萬元人民幣。
第九條合伙人的出資方式、數額和繳付出資的期限
合伙人出資
方式出資數額
(萬元)繳付出資
期限占出資總額比例
第十條利潤分配和虧損分擔方式
1、企業(yè)的利潤和虧損,由合伙人依照以下比例分配和分擔:(備注:合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的,由合伙人協(xié)商決定;協(xié)商不成的,由合伙人按照實繳出資比例分配、分擔;無法確定出資比例的,由合伙人平均分配、分擔)。
2、合伙企業(yè)存續(xù)期間,合伙人依據合伙協(xié)議的約定或者經全體合伙人決定,可以增加對合伙企業(yè)的出資,用于擴大經營規(guī)模或者彌補虧損。
3、企業(yè)年度的或者一定時期的利潤分配或虧損分擔的具體方案,由全體合伙人協(xié)商決定或者按照合伙協(xié)議約定的辦法決定。
第十一條合伙事務的執(zhí)行
1、執(zhí)行合伙企業(yè)事務的合伙人對外代表企業(yè)。委托合伙人(備注:合伙人為法人、其他組織執(zhí)行合伙事務的,由其委派的代表執(zhí)行)執(zhí)行合伙事務,其他合伙人不再執(zhí)行合伙事務。不執(zhí)行合伙事務的合伙人有權監(jiān)督執(zhí)行事務合伙人執(zhí)行合伙事務情況,合伙人為了解合伙企業(yè)的經營狀況和財務狀況,有權查閱合伙企業(yè)會計賬簿等財務資料。執(zhí)行事務合伙人應當定期向其他合伙人報告事務執(zhí)行情況以及合伙企業(yè)的經營和財務狀況,其執(zhí)行合伙事務所產生的收益歸合伙企業(yè),所產生的費用和虧損由合伙企業(yè)承擔。
2、合伙人分別執(zhí)行合伙事務的,執(zhí)行事務合伙人可以對其他合伙人執(zhí)行的事務提出異議。提出異議時,應當暫停該項事務的執(zhí)行。如果發(fā)生爭議由全體合伙人共同決定。受委托執(zhí)行合伙事務的合伙人不按照合伙協(xié)議或者全體合伙人的決定執(zhí)行事務的,其他合伙人可以決定撤銷該委托。
第十二條入伙與退伙
1、新合伙人入伙,應當經全體合伙人一致同意,并依法訂立書面入伙協(xié)議。訂立入伙協(xié)議時,原合伙人應當向新合伙人如實告知原合伙企業(yè)的經營狀況和財務狀況。
2、入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權利,承擔同等責任(備注:合伙人也可以在入伙協(xié)議另行約定)。新合伙人對入伙前合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任。
3、在合伙企業(yè)存續(xù)期間,有下列情形之一的,合伙人可以退伙:
①合伙協(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn);
②經全體合伙人一致同意;
③發(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加合伙的事由;
④其他合伙人嚴重違反合伙協(xié)議約定的義務。
4、合伙人有下列情形之一的,當然退伙:
①作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡;
②個人喪失償債能力;
③作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉、撤銷,或者被宣告破產;
④法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關資格而喪失該資格;
⑤合伙人在合伙企業(yè)中的全部財產份額被人民法院強制執(zhí)行。
合伙人被依法認定為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的,經其他合伙人一致同意,可以依法轉為有限合伙人,普通合伙企業(yè)依法轉為有限合伙企業(yè)。其他合伙人未能一致同意的,該無民事行為能力或者限制民事行為能力的合伙人退伙。
退伙事由實際發(fā)生之日為退伙生效日。
5、合伙人有下列情形之一的,經其他合伙人一致同意,可以決議將其除名:
①未履行出資義務;
②因故意或者重大過失給合伙企業(yè)造成損失;
③執(zhí)行合伙事務時有不正當行為;
④發(fā)生合伙協(xié)議約定的事由。
對合伙人的除名決議應當書面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日,除名生效,被除名人退伙。
被除名人對除名決議有異議的,可以自接到除名通知之日起三十日內,向人民法院起訴。
6、合伙人死亡或者被依法宣告死亡的,對該合伙人在合伙企業(yè)中的財產份額享有合法繼承權的繼承人,按照合伙協(xié)議的約定或者經全體合伙人一致同意,從繼承開始之日起,取得該合伙企業(yè)的合伙人資格。
有下列情形之一的,合伙企業(yè)應當向合伙人的繼承人退還被繼承合伙人的財產份額:
①繼承人不愿意成為合伙人;
②法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關資格,而該繼承人未取得該資格;
③合伙協(xié)議約定不能成為合伙人的其他情形。
合伙人的繼承人為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的,經全體合伙人一致同意,可以依法成為有限合伙人,普通合伙企業(yè)依法轉為有限合伙企業(yè)。全體合伙人未能一致同意的,合伙企業(yè)應當將被繼承合伙人的財產份額退還該繼承人。
第十三條合伙企業(yè)爭議解決辦法
合伙人履行合伙協(xié)議發(fā)生爭議的,合伙人可以通過協(xié)商或者調解解決。不愿通過協(xié)商、調解解決或者協(xié)商、調解不成的,可以按照合伙協(xié)議約定的仲裁條款或者事后達成的書面仲裁協(xié)議,向仲裁機構申請仲裁。合伙協(xié)議中未訂立仲裁條款,事后又沒有達成書面仲裁協(xié)議的,可以向人民法院起訴。
第十四條解散與清算
1、下列情形之一的,合伙企業(yè)應當解散:
①合伙期限屆滿,合伙人決定不再經營;
②合伙協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn);
③全體合伙人決定解散;
④合伙人已不具備法定人數滿三十天;
⑤合伙協(xié)議約定的合伙目的已經實現(xiàn)或者無法實現(xiàn);
⑥依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷;
⑦法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他原因。
2、合伙企業(yè)解散,應當由清算人進行清算。清算人由全體合伙人擔任;經全體合伙人過半數同意,可以自合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)后十五日內指定一個或者數個合伙人,或者委托第三人,擔任清算人。
3、企業(yè)解散后,由清算人對企業(yè)的財產債權債務進行清理和結算,處理所有尚未了結的事務,還應當通知和公告?zhèn)鶛嗳恕W院匣锲髽I(yè)解散事由出現(xiàn)之日起十五日內未確定清算人的,合伙人或者其他利害關系人可以申請人民法院指定清算人。
4、清算人在清算期間執(zhí)行下列事務:
①清理合伙企業(yè)財產,分別編制資產負債表和財產清單;
②處理與清算有關的合伙企業(yè)未了結事務;
③清繳所欠稅款;
④清理債權、債務;
⑤處理合伙企業(yè)清償債務后的剩余財產;
⑥代表合伙企業(yè)參加訴訟或者仲裁活動。
5、清算人自被確定之日起十日內將合伙企業(yè)解散事項通知債權人,并于六十日內在報紙上公告。債權人申報債權,應當說明債權的有關事項,并提供證明材料。清算人應當對債權進行登記。
6、清算期間,合伙企業(yè)存續(xù),但不得開展與清算無關的經營活動。
7、清算結束,清算人應當編制清算報告,經全體合伙人簽名、蓋章后,在十五日內向企業(yè)登記機關報送清算報告,申請辦理合伙企業(yè)注銷登記。合伙企業(yè)注銷后,原普通合伙人對合伙企業(yè)存續(xù)期間的債務仍應承擔無限連帶責任。
第十五條違約責任
合伙人違反合伙協(xié)議的,應當依法承擔違約責任。
第十六條附則
1、本合伙協(xié)議經全體合伙人簽名、蓋章后生效。合伙人按照合伙協(xié)議享有權利,履行義務。修改或者補充合伙協(xié)議,應當經全體合伙人一致同意(備注:合伙人在合伙協(xié)議中也可另約定)。
2、合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的事項,由合伙人協(xié)商決定;協(xié)商不成的,依照本法和其他有關法律、行政法規(guī)的規(guī)定處理。
合伙人:
年月日
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引用法條:《合伙企業(yè)法》第一章
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