區別之一：

從設立的依據和特征來看。1、合伙企業是根據《合伙企業法》、《民法通則》在中國境內設立的普通合伙企業和有限合伙企業，其一般無法人資格。其特征有：合伙協議是合伙得以成立的法律基礎。合伙協議是處理合伙人相互之間的權利義務關系的內部法律文件，僅具有對內的效力，即只約束合伙人，所以合伙協議是調整合伙關系、規范合伙人相互之間的權利義務、處理合伙糾紛的法律基礎，也是合伙得以成立的法律基礎此即合伙的契約性。合伙協議性質上區別于公司法人章程。合伙需是由兩個或兩個以上的人組合形成的經營組織，須由合伙人共同出資、共同經營、共負盈虧，共擔風險并共同從事經營活動，從而分享經營所得;它較獨資經營具有集中力量，共同舉辦某種事業的特點。

2、有限責任公司是根據《公司法》、《公司登記管理條例》的規定登記注冊，由兩個以上、五十個以下的股東共同出資，每個股東以其所認繳的出資額對公司承擔有限責任，公司以其全部資產對其債務承擔責任的經濟組織。有限責任公司包括國有獨資公司以及其他有限責任公司。其特征有：有限責任公司具有法人資格，法人是一種社會組織，是集合的主體。這種組織機構具有對外統一性和相對穩定性，不因為法人成員的死亡或退出法人組織及其他變化而影響其民事權利主體資格的存續。法人的這一特征，使其區別于單獨的自然人;法人擁有獨立的財產和人格，并能獨立承擔民事責任的組織體。法人的獨立財產是其從事民事活動的物質基礎，也是其最大的法律特征;其與自然人一樣具有獨立人格、享有獨立地位的民事主體，能以自己的名義實施法律行為，以其自己的財產承擔獨立于成員的有限責任。

區別之二

從設立條件來看。(一)出資人數要求：合伙企業根據《合伙企業法》規定，應該由2個以上的合伙人出資設立，其中有限合伙企業應由2人以上50人以下的合伙人出資設立;有限責任公司根據《公司法》的規定，有限責任公司由50人以下的股東出資設立。(二)出資方式要求：合伙企業根據《合伙企業法》規定，合伙人可以用貨幣、實物、知識產權、土地使用權或者其他財產權利出資，也可以用勞務出資。但是，有限合伙企業中的有限合伙人則不能以勞務出資;有限責任公司根據《公司法》的規定，其股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資;但是，法律、行政法規規定不得作為出資的財產除外。相對于有限責任公司股東而言，合伙企業的合伙人在出資方式上更為靈活，突出表現為普通合伙人可以勞務出資。

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