按照我國《民事訴訟法》及最高院司法解釋的規(guī)定，合同糾紛，由被告住所地或合同履行地人民法院管轄。如果合同沒有實(shí)際履行，當(dāng)事人雙方住所地又都不在合同約定的履行地的，應(yīng)由被告住所地人民法院管轄。同時(shí)，法律賦予當(dāng)事人協(xié)議約定管轄法院的權(quán)利，即合同的雙方當(dāng)事人可以在書面合同中協(xié)議選擇被告住所地、合同履行地、合同簽訂地、原告住所地、標(biāo)的物所在地人民法院管轄，但不得違反民訴法對級(jí)別管轄和專屬管轄的規(guī)定。

在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議糾紛中，如果雙方當(dāng)事人對管轄法院有約定且約定有效的，應(yīng)適用其約定;沒有約定或約定不明，應(yīng)適用法律規(guī)定，即由被告住所地或合同履行地人民法院管轄。

對于被告所在地，人們一般不會(huì)有歧義。而對于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的合同履行地，應(yīng)為股權(quán)轉(zhuǎn)讓的目標(biāo)公司的公司注冊地。因?yàn)椋竟蓹?quán)轉(zhuǎn)讓糾紛的特殊性在于轉(zhuǎn)讓行為需要向公司注冊地的登記機(jī)關(guān)履行相應(yīng)手續(xù)方可完成(如果是外資企業(yè)，在工商變更之前還需要商務(wù)主管部門的批復(fù)，否則股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同不生效)，因此，以公司注冊地作為此類案件的管轄地也是國際上通行的做法。

【案例解析】

案例概要：

A公司與B公司于2013年底簽訂《產(chǎn)權(quán)交易合同》，由A公司向B公司（國有企業(yè)）受讓目標(biāo)公司股權(quán)。《產(chǎn)權(quán)交易合同》就標(biāo)的股權(quán)數(shù)量、股權(quán)轉(zhuǎn)讓款金額、交易方式及違約責(zé)任進(jìn)行明確約定。同時(shí)，《產(chǎn)權(quán)交易合同》還約定“如果政府相關(guān)部門未能審批通過此次股權(quán)交易的，B公司應(yīng)當(dāng)在收到A公司書面通知后3日內(nèi)退回A公司已支付的全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。”《產(chǎn)權(quán)交易合同》中對爭議解決方式的約定為“雙方依法向上海有管轄權(quán)的人民法院起訴”。

A公司住所地在上海市X區(qū)，B公司住所地在北京市，目標(biāo)公司住所地在上海市Y區(qū)，產(chǎn)權(quán)交易所住所地為上海市X區(qū)。

2014年初，A公司依約向產(chǎn)權(quán)交易所支付全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓款[2]。2014年8月，上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易未獲得政府相關(guān)部門的審批，A公司得知該消息后及時(shí)向B公司進(jìn)行通報(bào)。B公司于接到該書面通知后的第30日向A公司全額無息返還股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。A公司認(rèn)為，B公司遲延返還股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的行為構(gòu)成違約，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)違約責(zé)任，故擬提起訴訟。

2015年2月4日，《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國民事訴訟法〉的解釋》公布施行。