上訴人(原審原告):**制藥集團綜合實業有限責任公司。住所地:河北省石家莊市體育大街華藥一生活區12棟。
法定代表人:呂*川,該公司董事長。
委托代理人:楊-娟,北京市五環律師事務所律師。
委托代理人:孫*海,北京市信*立律師事務所律師。
被上訴人(原審被告):河北省**企業集團公司。住所地:河北省石家莊市長安區高營大街1號。
法定代表人:何*國,該公司總經理。
委托代理人:周-琦,北京市共-和律師事務所律師。
委托代理人:封*輝,**太平洋世紀律師事務所律師。
上訴人**制藥集團綜合實業有限責任公司為與被上訴人河北省**企業集團公司聯營合同糾紛一案,不服河北省高級人民法院(2000)冀經一初字第13號民事判決,向本院提起上訴。本院依法組成由審判員姜-偉擔任審判長,審判員于*波、代理審判員王*森參加的合議庭進行了審理。書記員張*華擔任記錄。本案現已審理終結。
原審法院查明:1987年7月21日,**制藥廠勞動服務公司(初次更名為**制藥廠綜合實業公司,后更名為**制藥集團綜合實業有限責任公司,以下簡稱**制藥綜合公司)與**莊市高營實業公司(后更名為河北省**企業集團公司,以下簡稱**集團公司)簽訂一份聯營協議,約定:雙方聯合興建**莊華曙聯合獸藥廠(以下簡稱華*廠),以優質飼料土霉素為主要產品,積極開發其他藥品及飼料添加劑。以出口產品為主,積極開拓國內市場,以**制藥廠為依托,以優質的產品、優質的服務,占領國際、國內市場。**制藥綜合公司投資150萬元,**集團公司投資550萬元。上述款項由聯合體共同籌貸,統一使用并由稅前利潤統一還貸。聯營企業為集體性質,獨立核算,自負盈虧,領取企業法人執照,具有法人資格。董事會是該企業籌建、試車及生產經營的最高決策機構,對整個企業籌建、試車、生產經營具有監督作用,并對該企業機構設置以及人事有任免權,對重大生產經營有決策權。董事會的組成為:董事長一名由**制藥綜合公司產生,副董事長一名由**集團公司產生,常務董事兩名由雙方各產生一名,董事一名由**集團公司產生。**集團公司主要負責向**制藥廠購買現使用的菌種及生產工藝,聯系及安排新工人的培訓及學習。負責派出得力人員參加該項目的籌建試車及生產管理,并按照**制藥廠的管理標準進行TQC管理。**制藥綜合公司負責該項目的全部貸款的籌措。協調有關關系。在安裝試車和生產階段,為**集團公司的人員提供就餐、住宿的方便。不得在聯合體內保密生產菌種及技術。雙方的利潤分配比例為貸款還完后,稅后利潤**制藥綜合公司占30%,**集團公司占70%。聯營公司的財產屬雙方共有,任何一方不得私自處理。貸款的風險由各自承擔所貸款額部分。該協議作為聯營企業的企業章程。本協議期為10年,協議到期后雙方是否繼續聯營以及財產的處理雙方再議。**制藥綜合公司及**集團公司在合同上加蓋了公章。1989年4月,聯營企業華*廠正式投產。
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