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股東用遺囑處分公司財產(chǎn)的行為有效嗎

來源: 律霸小編整理 · 2025-12-20 · 991人看過

近年來,有的股東在生前設(shè)立了自書遺囑或代書遺囑,指定將其擔(dān)任股東的公司財產(chǎn)的一部分或全部由其法定繼承人繼承。那么該股東用遺囑處分公司財產(chǎn)的行為效力如何呢?

自然人股東作為公民,用遺囑處分其個人財產(chǎn)是合法的民事行為。《繼承法》第十六條第1款規(guī)定:“公民可以依照本法規(guī)定立遺囑處分個人財產(chǎn),并可以指定遺囑執(zhí)行人。”但是,如果股東設(shè)立遺囑所處分的并不是其個人財產(chǎn),而是其擔(dān)任股東的公司資產(chǎn),則其遺囑處分行為直接違反了《繼承法》、《公司法》的相關(guān)規(guī)定,不符合遺囑有效的實質(zhì)要件,屬于無效的民事行為。理由是:

第一,從財產(chǎn)法律關(guān)系主體的角度而言:

無論是股東出資形成的公司財產(chǎn)還是公司經(jīng)營過程中新增的公司財產(chǎn)均應(yīng)歸屬于公司,而非歸屬于作為公司股東的個人。股東無權(quán)將公司財產(chǎn)作為個人遺產(chǎn),而通過遺囑方式進(jìn)行處分。公司股東將其財產(chǎn)作為出資注入公司后,該財產(chǎn)的權(quán)利主體發(fā)生變更,公司成為該財產(chǎn)的權(quán)利主體,公司股東僅依其出資享有相應(yīng)的股權(quán),不能對該財產(chǎn)再進(jìn)行直接的支配或處分。而公司新增的財產(chǎn)屬于公司經(jīng)營所得,也應(yīng)當(dāng)歸屬于公司,公司股東無權(quán)對其進(jìn)行支配或處分。

第二,從財產(chǎn)法律關(guān)系客體的角度而言:

公司財產(chǎn)與股東個人財產(chǎn)是彼此獨(dú)立的,不能混淆公司財產(chǎn)和股東個人財產(chǎn),認(rèn)為公司股東有權(quán)處分公司財產(chǎn)。《公司法》第3條中規(guī)定:公司是企業(yè)法人,有獨(dú)立的法人財產(chǎn),享有法人財產(chǎn)權(quán)。根據(jù)該規(guī)定以及公司法的一般原則,公司與公司股東在人格和財產(chǎn)上是彼此獨(dú)立的。股東出資的財產(chǎn)以及公司自身的財產(chǎn)均屬于公司所有,是公司從事經(jīng)營活動、對外承擔(dān)債務(wù)和責(zé)任的物質(zhì)基礎(chǔ),與股東不具有直接的財產(chǎn)關(guān)系。股東僅有權(quán)依其出資享有在公司中相應(yīng)的股權(quán)。因而,股東無權(quán)對公司財產(chǎn)進(jìn)行處分,不能在遺囑中將公司財產(chǎn)指定分配給其他人。

第三,根據(jù)《繼承法》第3條的規(guī)定,股東設(shè)立遺囑處分的公司財產(chǎn)不屬于遺產(chǎn),不能對其進(jìn)行遺囑繼承

遺囑中載明的財產(chǎn)屬于遺產(chǎn)是進(jìn)行遺囑繼承的前提條件。倘若遺囑中載明的財產(chǎn)并不是遺產(chǎn),就不能依遺囑繼承對該財產(chǎn)進(jìn)行分割。

第四,根據(jù)《最高人民法院關(guān)于貫徹執(zhí)行<中華人民共和國繼承法>若干問題的意見》第38條以及《公司法》第76條的規(guī)定,股東利用設(shè)立的遺囑處分公司財產(chǎn)的行為應(yīng)當(dāng)無效。

《最高人民法院關(guān)于貫徹執(zhí)行<中華人民共和國繼承法>若干問題的意見》第38條規(guī)定:遺囑人以遺囑處分了屬于國家、集體或他人所有的財產(chǎn),遺囑的這部分,應(yīng)認(rèn)定無效。股東設(shè)立的遺囑中處分了公司的財產(chǎn),遺囑的該部分應(yīng)認(rèn)定無效。《公司法》第76條規(guī)定:自然人股東死亡后,其合法繼承人可以繼承股東資格;但是,公司章程另有規(guī)定的除外。該規(guī)定也表明,繼承人只能繼承被繼承人的股東資格,而不能繼承公司的財產(chǎn)。股東的遺囑如果指向的是公司財產(chǎn),而不是股東資格,就不符合法律規(guī)定。

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楊喜紅,甘肅省蘭州市專職律師,在執(zhí)業(yè)期內(nèi)辦理了大量的案件,有著深厚的法律知識及豐富的辦案經(jīng)驗,有強(qiáng)烈的律師執(zhí)業(yè)責(zé)任感和榮譽(yù)感,辦案嚴(yán)謹(jǐn)認(rèn)真負(fù)責(zé),秉承專業(yè)、忠誠的理念為當(dāng)事人服務(wù),以過硬的業(yè)務(wù)素資,良好的職業(yè)道德贏得當(dāng)事人的一致好評。擅長處理民間借貸糾紛、婚姻家庭糾紛、交通事故損害賠償、人身損害賠償糾紛、勞動人事糾紛、刑事糾紛等各種糾紛案件。受人之托忠人之事,本律師將竭誠為您提供優(yōu)質(zhì)的法律服務(wù),切實維護(hù)您的權(quán)益!

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