案情簡介：個人獨資企業變成有限公司?原債務是否用承擔

某制造廠系金某設立的個人獨資企業，該企業于2006年2月份向葉某借款10萬元。2009年7月份，金某自行組織清算后，到工商注銷登記手續。然后又在原廠與自已父親組建有限責任公司。葉某多次向金某、某制衣廠催討還款未果，便訴至法院。

法院判決：獨資企業投資人對企業的債務應當承擔責任

經法院審理，根據個人獨資企業的性質，其債務應首先由企業承擔，原投資人不能以企業財產投資新公司而免除責任，其應對原制造廠未清償的債務承擔補充責任。但對以原制造廠未清償債務，不能以投資到新有限公司其財產承擔。金某以有限公司的股份或紅利來承擔償還債務。本案當中，金某明顯有以利用法律規定，違背誠實信用原則或作假可能性，是目前個別當事人規避債務的新形式。對此種規避債務的方法，權利人可通過其它途徑進行救濟，如采取凍結股權及紅利，強制轉讓股權，追究其它法律責任，但不能對公司的獨立人格進行否定。因此，在制造廠已注銷，其主體資格喪失的情況下，本案只能以金某為被告提起訴訟。獨資企業投資人對企業的債務承擔責任。

律師說法：個人獨資企業的相關法律介紹

原投資人與企業受讓人之間的共同責任類型為有限補充責任。在此首先不能認定為連帶責任，因為無法律規定和當事人約定承擔連帶責任的條件。其次亦不能認定為不真正連帶。個人獨資企業的債務在企業和投資人之間的承擔體現出明顯的順位特點，故此案中的共同責任符合補充責任的特征。我國《個人獨資企業法》第三十一條規定：“個人獨資企業財產不足以清償債務的，投資人應當以其個人其他財產予以清償。”可見我國立法在堅持投資人承擔無限責任的同時，改變了要求其承擔連帶責任的做法，采取了補充主義。雖然現投資人相對于企業而言，處于第二順位，但個人獨資企業轉讓后原投資人相對于企業和現投資人而言則又處于第二順位。需要強調的一點是，現投資人和企業承擔的是一種有限責任，即其承擔責任的范圍應當限制在企業受讓財產范圍內。因為現投資人和企業因企業轉讓而承擔責任的基礎僅僅在于受讓了承擔企業債務一般擔保功能的財產，故讓其超出受讓企業的財產范圍承擔企業轉讓前的債務清償責任，對受讓人有失公允。

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