有限責(zé)任公司股東資格的認(rèn)定一直是公司理論與實(shí)務(wù)中一個(gè)焦點(diǎn)問題，也是工商行政管理機(jī)關(guān)在公司注冊登記工作中爭議較大且頗為棘手的問題。繼承人繼承股東資格，其前提是被繼承人所享有股東資格必須合法、有效。實(shí)踐中，法院和工商行政管理機(jī)關(guān)在認(rèn)定股東資格時(shí)，通常考慮二個(gè)要件：一是實(shí)質(zhì)要件，即公司各股東是否存在合股的一致意思表示，具體表現(xiàn)為股東之間是否簽訂了公司章程。公司章程上載明的股東內(nèi)容是確定股東權(quán)利義務(wù)的主要根據(jù)，具有對抗股東之間其他約定的效力;二是形式要件，即股東姓名或者名稱是否記載于公司股東名冊或者是否經(jīng)過工商行政管理部門登記在冊。《公司法》第三十三條規(guī)定：“記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權(quán)利。公司應(yīng)當(dāng)將股東的姓名或者名稱及其出資額向公司登記機(jī)關(guān)登記;登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。未經(jīng)登記或者變更登記的，不得對抗第三人。”據(jù)此，公司的股東名冊直接具有股權(quán)推定力，是認(rèn)定股東資格的法律憑證。公司工商注冊登記雖然在本質(zhì)上屬于證權(quán)性登記，不具有創(chuàng)設(shè)股東資格的效力，但其具有向善意第三人宣示股東資格的功能，一旦涉及第三人利益時(shí)，工商注冊登記在客觀上則產(chǎn)生了設(shè)權(quán)性法律效果。

在影響股東資格認(rèn)定的諸多因素中，出資是一個(gè)較為復(fù)雜的因素。股東遵循公司章程規(guī)定按期足額向公司繳付出資是其法定義務(wù)。但在公司實(shí)務(wù)中，股東出資不實(shí)的情形大量存在，通常表現(xiàn)為未實(shí)際出資、出資標(biāo)的物評估不實(shí)、未按期足額繳付出資、公司成立后又抽走出資等多種情形。《公司法》第二十八條要求“股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額”，違者“除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納出資外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任”;第三十一條同時(shí)要求“有限責(zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)足其差額;公司設(shè)立時(shí)的其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任。”第三十六條規(guī)定：“公司成立后，股東不得抽逃出資。”由此可見，現(xiàn)行公司法律僅是明確了股東的如實(shí)出資義務(wù)及相關(guān)的民事責(zé)任和行政責(zé)任，并沒有對出資不實(shí)的股東資格作出否定性規(guī)定。因此，出資不實(shí)的股東資格問題應(yīng)該通過公司自治來作出判斷和確認(rèn)。公司可以催告未如實(shí)出資的股東按約繳足出資，若能按期補(bǔ)足出資，當(dāng)然取得了完整的股東資格。對于股東資格繼承而言，如果公司章程未對股東資格繼承作出禁止性規(guī)定，則出資不實(shí)的股東資格是可以繼承的，但由于死亡股東的出資存在瑕疵，因而其所享有的股權(quán)亦當(dāng)然受到限制，繼承人繼承此瑕疵股東資格的前提是必須首先代替被繼承股東補(bǔ)足相應(yīng)的出資額。