一、私募基金管理公司股東股權架構的基本原則

涉及到股權架構的基本原則，主要有五點。

1、公平。貢獻和股比要有正向相關。每個人每個崗位在各個階段的不同，對于貢獻和股權架構設置也就不能一刀切。

2、效率。主要有三個方面的考量。首先是資源，比如人的資源，產品、技術、運營、融資;其次是這個架構要便于公司治理，特別是涉及一些重大決策的時候，能夠在議事規則下迅速做出比較高效、正確的判斷;最后結合第二點，這個股權分配架構需要讓決策更加高效。

3、便于創始團隊對公司的控制。

4、有利于資本運作。

5、避免均等。即避免50%，50%和33%，34%，33%結構。

二、中國**管理公司股權結構類型分布

1、絕對控股型

在設計公司股權結構時，67%的股權能保證絕對控股，有利于保障公司重大決策效率。有67%以上的股份，相當于擁有公司100%的股份的權利，可以對公司重大決策享有決定權。重大決策即關于公司的合并、分立、重組、增支擴股、包括解散、破產、清算等一系列重大事件。《公司法》規定，對于以上事件，要求必須超過三分之二以上股東比例進行表決才能夠通過。

絕對控股型在公募基金中也很受歡迎。新《基金法》的頒布，放松了對于“一參一控”的管制，基金公司大股東紛紛突破前期49%的持股上限，以取得對基金公司的絕對控股，基金公司大股東頻現增持。例如**證券以1.19億元收購**澄星實業集團有限公司持有的**基金管理有限公司21%股權，共持有**基金70%的股權，實現對**基金的絕對控股。

而在私募基金領域，有更多的基金公司選擇了絕對控股型的股權設計。這是因為，私募基金管理公司人數相對較少，股東大多人數為1-3人。一人持股100%;二人分別持股90%，10%;三人持股30%，10%，60%均為私募基金管理公司經常選用的股權構架。

2、相對控股型

公司股東會的決議事項，除了前面所述的特別決議事項外，其余的均為一般決議事項，根據公司法第三十七條規定，股東會行使下列職權決議的，均屬于一般決議事項：

(1)決定公司的經營方針和投資計劃;

(2)選舉和更換非由職工代表擔任的董事監事，決定有關董事監事的報酬事項;

(3)審議批準董事會的報告;

(4)審議批準監事會或者監事的報告;

(5)審議批準公司的年度財務預算方案決算方案;

(6)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(7)對發行公司債券作出決議;

(8)公司章程規定的其他職權從該條的規定可以看出：涉及公司的經營方針和投資計劃公司董事監事的人事的選票和確定，均由股東會作出，根據資本多數決的原則，一般由持有51%的表決權的股東表決通過。因此，51%意味著在這一個層面上的決定權完全交給大股東，大股東掌控相對控制權。

3、平均分配型

對于公司股東所享有的權利中，表決權為最根本的權利，根據表決權決議的對象來看，可以分為特別決議事項和一般決議事項根據。《公司法》第四十三條第二款：股東會會議作出修改公司章程增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并分立解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。第一百零三條第二款:股東大會作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權過半數通過。但是，股東大會作出修改公司章程增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并分立解散或者變更公司形式的決議，必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。第一百二十一條：上市公司在一年內購買出售重大資產或者擔保金額超過公司資產總額百分之三十的，應當由股東大會作出決議，并經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。第一百八十一條：公司有本法第一百八十條第(一)項情形的，可以通過修改公司章程而存續;依照前款規定修改公司章程，有限責任公司須經持有三分之二以上表決權的股東通過，股份有限公司須經出席股東大會會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。可知，公司合并分立解散或變更公司形式修改公司章程等特別決議事項，需經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過，此時擁有三分之一以上表決權就顯得十分重要，因為如果享有34%股權的股東行使否決權，則這些特別決議事項就會被否決，因此三分之一是一個極其重要的表決權比例，34%月33%，相差的不僅僅是1%，背后是特別決議事項否決權的分水嶺和邊界如果想讓某個股東對于特別決議事項的享有否決權。

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