工程款結算糾紛被告代理詞范本

xxxxxx律師事務所接受本案被告二之委托，指派我出庭應訴，現結合本案證據及相關法律、法規之規定，在質證意見基礎上發表代理詞如下：

1、“南京某公司三廠廠房改造項目”是由被告一出面簽訂并由王某實際承包該工程進行施工。為此，王某與被告一簽訂的是“建設項目責任承包協議”而非企業間的資質掛靠合同，王某作為實際施工人承包工程項目后，享有整體工程利潤，但在施工質量、施工安全及款項結算上接受被告一的監督管理，這種工程承包方式有別于原告訴稱被告二作為法人借用被告一資質的承包方式。工程竣工后，王某作為實際施工人的合法利益應加以保障。

2、電氣合同第四條記載的190005.1元“已注明是電氣部分總價款”，帶有總概括性質，為原告可能結算的最高款項。但實際雙方是按照100萬元分包價去履行，并在190005.1元總價款范圍內根據原告合格施工量結算工程款。這點在雙方約定的30%預付款計30萬元上已經體現并在該合同第五條中予以注明。現在已支付原告1200000元工程款，還有約30萬左右余款未結算，但須扣除扣余款17%的增值稅額及6%的分包工程管理費后約余有18萬元最后結算款。但原告需按原狀返還已非法扣押的王某汽車及車內財物。

3、原告單方提出超合同結算工程款沒有事實與法律依據。原告應在電氣合同記載的190005.1元總價款范圍內結算工程款。原告也沒有簽署過超出《電氣消防施工合同》以外的任何“增項工程”協議書及確認單。另外從法理上來講：對工程項目的調整變動只能在直接合同相對方之間發生法律效力，并且除非另有合同或確認書等書面證明，否則不會必然發生超過原合同結算的法律后果。眾所周知，任何施工類項目都很瑣碎且在施工過程中需要隨時溝通調整，但是否需要超出原合同確定的價款去額外結算，則必須依據雙方簽字認可的新確認單或新施工合同。

例如：本案中被告二另行獨立簽訂及獨立施工的“關于南京某公司廠房改造增項施工合同”，就是被告二的合法結算依據。在錯綜復雜的承攬關系中，判斷是否可以額外結算工程款應嚴格以合同規定為準。況且，在電氣合同第12條中已有明確規定，如果原告認為存在所謂的新增結算項目，應當出具符合該合同第10條所規定的書面證明。另外，南京某公司基于公司實際需要對整體工程量進行綜合調整是基于總包合同，并就新工程與被告二獨立簽訂承攬合同，該合同與原告之前的電氣分包合同無法律上的利害關系。某公司與原告之間并沒有任何合同關系。某公司單獨發包的廠房整體增加項目已由被告二獨立承攬完成，其工程名稱雖稱為“增項工程”，但這是由發包某公司定義的，并非被告二定義，這個施工項目的承攬合同與本案其他合同相互獨立，其“增項”的含義只能及于與某公司簽訂增項承攬合同之相對方，并不及于無合同關系的原告。

這部分工程是綜合工程并非單獨的電氣工程，沒有發生再次轉包的關系，也沒有針對該部分工程的任何再轉包合同。至于某公司如何將工程發包以及如何確定工程量及工程價款僅與直接相對方有關聯，與無合同關系的原告并無關聯。原告根據某公司簽署的整體工程總包合同以及某公司與被告二簽署的獨立承攬合同去反向推導工程結算款，其本身的邏輯就是錯誤的，也不被法律所認可。試想：如果工程款結算不依據合同規定而只用反向推導的話，那么，原告還有何必要簽訂《電氣消防施工合同》?并且在工程承攬業務中合同還有何存在的必要?在實踐中，工程總承包人完全可以實行部分分包，也可以重新定義分包價格，如果按照原告的邏輯，總包價即分包價、總包工程量即分包工程量，那么實際總包人在工程承包中還有何利潤可言?照原告的邏輯，實際總包人非但沒有一分錢利潤甚至還將倒貼工程的相關稅費，因此原告的要求除于法無據外在常理上就不符合工程承攬的利益分配及交易習慣。

4、就原告出具的《電氣消防施工合同》所體現出的蓋章情況來看，被告二并未在該合同上加蓋公章，只有被告二的法人代表王某作為簽約代表的簽字。從合同的相對性來看，被告二作為公司法人不應對該《電氣消防施工合同》承擔連帶責任。至于“南京某電子科技有限公司三廠廠房改造項目”的項目整體承包人及實際施工人王某如何與被告一或南京某公司結算工程款，應另行處理。

綜上，原告的訴請不僅于法無據，而且不符基本常理。原告起訴被告二在主體資格上也不適格，為維護被告二的合法權益，請法庭依法上駁回原告的起訴。

此致

南京市某某區人民法院

代理人：

通過上面所說，我們知道怎么撰寫工程款結算時產生的糾紛的被告代理詞，其中我們需要注意，要維護好當事人的合法利益，并將相關的事實和法律證據進行列舉。希望以上內容能夠解決您的問題，如果還有不清楚的問題，律霸網也提供律師在線咨詢服務，歡迎您進行法律咨詢。