確認股權轉讓合同無效起訴狀

審判長、審判員：

今天，江西省XX市XX區人民法院依法公開審理原告黃X訴被告王XX確認合同無效糾紛一案。受原告黃X的委托，湖南省平江縣**法律服務所接受原告黃X的委托，指派我擔任其訴訟代理人。接受委托后，我展開了必要的調查，并充分參與了本案的庭審舉證和質證，我對本案有了較為深刻的認識。現我就本案發表于下代理意見，希望法庭充分聽取并予以采納：

一、原、被告于2013年所訂立的《合作協議書》其實質是一份公司股份轉讓合同。

經查，原、被告于2013年所訂立的《合作協議書》中所指稱的“整個項目”實際上就是被告持有25%股份的江西XX有限公司，被告轉出給原告的5%的股份即被告所持的該公司股份。由此可見，該《合作協議書》實質上就是一份公司股權轉讓合同。

二、原、被告所訂立的公司股份轉讓合同違反了我國《公司法》的強制性規定。

我國《公司法》第七十一條第二款規定，“股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的，視為同意轉讓?！比欢?，該股份轉讓合同僅有作為該公司股東之一的被告簽字，并無其他股東簽字同意。事實上，該公司也并未因原、被告簽訂該合同而進行股權變更登記。

依據我國《合同法》第五十二條規定：“有下列情形之一的，合同無效：(五)違反法律、行政法規的強制性規定?！鞭D讓公司股份“應當經其他股東過半數同意”是《公司法》的強制性規定，該股份轉讓合同因違反該法律的強制性規定而歸于無效。

三、被告應當立即返還原告向其交付的30000元股份轉讓金。

依據我國《合同法》第五十六條規定“無效的合同或者被撤銷的合同自始沒有法律約束力?！奔暗谖迨藯l規定“合同無效或者被撤銷后，因該合同取得的財產，應當予以返還”，被告基于該合同獲取了原告交付的30000元股份轉讓金，被告依法應當返還給原告。

四、被告在訂立該合同時及簽訂該合同后存在欺詐行為。

1、被告明明系向原告轉讓公司股份，卻謊稱什么“整個項目”的股份。

2、被告聲稱其擁有整個項目25%股份，卻未向原告出具任何證據。

3、被告轉讓股金作價十萬，卻未向原告提供其作價十萬的依據何在。

4、既然合同規定原告占有“整個項目”經營利潤的5%，又何以在另一條規定被告分紅40%利潤，豈非原告實際僅有占有利潤為3%的權利?

5、合同訂立后，被告何以不讓其他股東知道并辦理公司股權變更登記?

6、原告曾多次向被告要求取消該合同，被告不僅不予理會，反而一再向要求原告再付給其70000元股份轉讓金。

凡此種種足以表明，被告是借轉讓股份之名，行騙取原告資金之實。被告對本案糾紛的產生存在明顯過錯，應承擔本案的訴訟費。

我的第一輪代理意見完畢，謝謝法庭。

湖南省平江縣**法律服務所周**

二〇一四年三月十日

如果讀者需要法律方面的幫助，歡迎到律霸網進行法律咨詢。