一、股東資格確認的七個要素

在我國公司實踐中，因公司的設立和運作極不規范，存在大量的股東資格認定難題。對此，司法機關及理論界存在相互對立的認識，依據不同的認定標準，往往得出相互沖突的結論。因此，需要從理論上抽象并構建出一套股東資格認定的一般準則，作為處理該類案件的指導。理想狀態中，無論依原始取得還是依繼受取得，股東大體上都應具備七大一般特征。

1、股東簽署公司章程

2、股東是公司的出資人

3、股東依法登記于工商部門

4、股東持有出資證明書

5、股東記入股東名冊

6、股東持有公司的股權

7、股東是對公司享有權利并承擔義務的人

二、股權確認的標準

首先，糾紛涉及股東與第三人的外部關系時，應著重審查工商登記的內容。工商登記具有對善意第三人宣示股東資格的證權功能，第三人有理由依賴登記材料的真實性。即使登記內容存在瑕疵，按照商法公示主義與外觀主義原則，第三人仍可以基于對該登記內容的信賴，要求工商登記的股東按登記的內容對外承擔責任。但工商登記本身并無創設股權的效力，即工商登記關于股權的登記內容屬證權性登記，并非設權性登記。所以，在糾紛涉及公司與股東或者股東之間時，工商登記并不作為審查的主要內容。

其次，當糾紛涉及公司與股東間的關系時，在確認股權時應著重審查股東名冊的記載。股東名冊具有推定效力，即在沒有相反證據時，股東名冊就是股東資格的證明。實質上的權利人在尚未完成股東名冊登記或者名義變更前，不能對抗公司，向公司主張股東權利;公司依法對股東名冊上記載的股東履行了通告、公告等必須履行的義務后，即可免除責任。當然，股東名冊既然具有推定效力，那么就有被其他證據推翻的可能。如實質上的權利人雖未被記載于股東名冊，但其已在公司實際享有股東權利，或其他股東對其身份予以認可的，其股東身份亦應予以確認。

再次，當糾紛涉及股東間關系時，股權確認一般應審查出資證明、股東會決議等股東實際投資及股東間關于股權安排的真實意思表示等相關事實。但值得注意的是，盡管出資證明或出資的事實往往是股東證明其出資的主要證據之一，但股東未實際出資或出資不足的，是否必然否定其股東資格呢?新公司法第二十八條第二款規定：“股東不按照前款規定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任?！睆脑摽钜幎▉砜?，股東未出資的，主要應承擔補足出資的責任或者向其他股東承擔違約責任，對未出資或未足額出資股東的股東身份并未予以否認。既然在涉及股東間內部關系時，出資并不是股權確認的依據，那么此時股權確認的核心依據究竟應是什么呢?筆者認為，公司是股東間合意設立的團體法人，具有高度自治性和人合性，所以在現行法律框架下應盡可能地尊重股東間關于股權安排、股權比例等問題的真實意思表示。對股權確認，亦應著重審查股東會決議等股東間關于股權問題的真實意思表示，或者根據股東實際享有股東權利、參與公司經營管理等事實行為推定出股東間關于股權問題的意思表示。

以上就是小編整理的關于股權確認的相關內容，供大家參考，希望可以幫助到大家。由于我國公司設立、運作的極不規范，以及公司立法存在的不足，股權確認糾紛案件成為民商事審判中的熱點和難點問題之一。如果您還有其它的法律問題，我們網站也提供專業的律師服務，歡迎在線咨詢。