有限合伙股東資格

認定股東資格的依據，具體體現為各種形式的證據：公司章程、工商注冊登記、股東名冊、出資證明書、實際出資情況證明等。司法裁決往往根據這些物化的證據去分析產生爭議的股東是否具有股東資格。對于依法正常運轉的公司而言，依據以上幾種證據中的任何一種確認股東資格，得出的結論應當是一致的。然而由于公司運轉不規范或或處于非正常狀態，使得依據以上證據判斷股東資格得出的結論是不一致的。

1、公司內部股東資格確認之訴的最主要判斷標準

對于類似本案的公司內部的股東資格確認之訴，在不存在股權變更的情況下，公司章程的記載情況是股東資格確認的最主要依據。公司章程是公司成立的基礎性法律文件。簽署公司章程，是行為人設立公司并加入公司的真實意思表示，被公司章程記載為股東，是公司及其他股東同意其加入公司，承認其股東資格的真實意思表示。因此，公司章程記載的股東及其出資情況對于股東資格和股權確認具有決定性的效力。對于公司章程記載的股東，其是否實際履行了出資義務并不影響其所享有的股東資格。

2、公司與第三人存在交易爭議時判斷股東資格需要考慮的因素

(1)工商注冊檔案材料的對外公示效力

在公司與第三人存在交易且產生爭議，且股東未實際出資或尚未完成出資時，是否具備股東身份可能涉及交易對方的權益，因此應結合具有對外公示效力的工商登記材料對股東資格予以判斷。

公司事項一經登記公告應推定為具有相應的法律效果，善意第三人根據登記事項所為的行為應當有效，即使登記存在瑕疵或錯誤。公司登記正是通過保護善意第三人對登記外觀的信賴利益，從而維護了交易的安全和迅捷。如公司設立及其后歷次變更注冊信息的工商登記檔案材料中均記載該股東名字，則交易第三方，有理由對此種經登記機關肯認的權威性宣告產生真實、合法的信賴。此種情況下認定工商登記公示的股東具備股東資格，更符合相對人對公司的認識，也能最大程度地避免損害公司交易相對人的合法利益。

(2)是否存在虛假訴訟的可能

在股東未提交證據證明工商登記檔案材料記載其股東身份存在錯誤的情況下，如公司與第三人存在交易并發生爭議，且股東未實際出資或尚未完成出資時，股東提出公司股東資格否認之訴，存在虛假訴訟之可能，故不宜貿然否定其股東資格。

3、是否可以“代簽”為由否認股東資格

當事人在公司設立登記等工商登記檔案相關材料上簽字是證明其作為公司股東的最直接證據之一，如簽字并非股東本人所簽，經登記的公司股東系被他人冒用或盜用身份進行公司登記，應確認其非公司股東。但如該股東在知道被冒用或盜用身份后不作反對表示，或雖未明確表示，但實際以股東身份參與公司經營管理、行使股東權利，或同意他人利用自己的身份設立并經營公司的，其關于確認其非公司股東的訴請不應得到支持。綜上，公司工商登記檔案材料上非本人簽字不能得出被登記的股東非股東的結論，需要結合當事人有無作為公司股東的事實或同意他人利用自己的身份設立、經營公司的事實進行判斷。

需要注意的是，“代簽”可以在被代簽者明知或默認的情形下發生，并不等同于被“冒用”或“盜用身份”簽名。即便公司工商登記檔案材料中的股東簽名均非其本人所簽，如股東未提出證據證明“代簽者”未經其同意“冒用或盜用”其身份，則即使公司工商登記檔案材料的簽字非其本人所簽，也不能否定其股東資格。

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