全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司

分層管理辦法(試行)

第一章總則

第一條為進(jìn)一步完善全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)(以下簡稱“全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)”)市場功能，降低投資人信息收集成本，提高風(fēng)險(xiǎn)控制能力，審慎推進(jìn)市場創(chuàng)新，根據(jù)《國務(wù)院關(guān)于全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有關(guān)問題的決定》和《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》、《中國證監(jiān)會(huì)關(guān)于進(jìn)一步推進(jìn)全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)發(fā)展的若干意見》等有關(guān)規(guī)定，制定本辦法。

第二條全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌公司的分層管理適用本辦法。

第三條掛牌公司分層管理遵循市場化和公開、公平、公正原則，切實(shí)維護(hù)掛牌公司和市場參與主體的合法權(quán)益。

第四條全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)設(shè)立創(chuàng)新層和基礎(chǔ)層，符合不同標(biāo)準(zhǔn)的掛牌公司分別納入創(chuàng)新層或基礎(chǔ)層管理。

第五條全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司(以下簡稱“全國股轉(zhuǎn)公司”)制定客觀、公開的分層標(biāo)準(zhǔn)和維持標(biāo)準(zhǔn)，并據(jù)此定期調(diào)整掛牌公司所屬市場層級。掛牌公司所屬市場層級及其調(diào)整，不代表全國股轉(zhuǎn)公司對掛牌公司投資價(jià)值的判斷。

全國股轉(zhuǎn)公司可以根據(jù)掛牌公司層級劃分和調(diào)整的需要，要求掛牌公司或者主辦券商等中介機(jī)構(gòu)提供相關(guān)資料。

第二章分層標(biāo)準(zhǔn)和維持標(biāo)準(zhǔn)

第一節(jié)分層標(biāo)準(zhǔn)

第六條滿足以下條件之一的掛牌公司可以進(jìn)入創(chuàng)新層：

(一)最近兩年連續(xù)盈利，且年平均凈利潤不少于2000萬元(以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計(jì)算依據(jù));最近兩年加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于10%(以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計(jì)算依據(jù))。

(二)最近兩年?duì)I業(yè)收入連續(xù)增長，且年均復(fù)合增長率不低于50%;最近兩年?duì)I業(yè)收入平均不低于4000萬元;股本不少于2000萬股。

(三)最近有成交的60個(gè)做市轉(zhuǎn)讓日的平均市值不少于6億元;最近一年年末股東權(quán)益不少于5000萬元;做市商家數(shù)不少于6家;合格投資者不少于50人。

第七條根據(jù)第六條的規(guī)定進(jìn)入創(chuàng)新層的掛牌公司，還應(yīng)當(dāng)滿足以下條件：

(一)最近12個(gè)月完成過股票發(fā)行融資(包括申請掛牌同時(shí)發(fā)行股票)，且融資額累計(jì)不低于1000萬元;或者最近60個(gè)可轉(zhuǎn)讓日實(shí)際成交天數(shù)占比不低于50%。

(二)公司治理健全，股東大會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)制度、對外投資管理制度、對外擔(dān)保管理制度、關(guān)聯(lián)交易管理制度、投資者關(guān)系管理制度、利潤分配管理制度和承諾管理制度完備;公司設(shè)立董事會(huì)秘書并作為公司高級管理人員，董事會(huì)秘書取得全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)董事會(huì)秘書資格證書。

(三)最近12個(gè)月不存在以下情形：

1.掛牌公司或其控股股東、實(shí)際控制人，現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員因信息披露違規(guī)、公司治理違規(guī)、交易違規(guī)等行為被全國股轉(zhuǎn)公司采取出具警示函、責(zé)令改正、限制證券賬戶交易等自律監(jiān)管措施合計(jì)3次以上的，或者被全國股轉(zhuǎn)公司等自律監(jiān)管機(jī)構(gòu)采取了紀(jì)律處分措施。

2.掛牌公司或其控股股東、實(shí)際控制人，現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員因信息披露違規(guī)、公司治理違規(guī)、交易違規(guī)等行為被中國證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)采取行政監(jiān)管措施或者被采取行政處罰，或者正在接受立案調(diào)查，尚未有明確結(jié)論意見。

3.掛牌公司或其控股股東、實(shí)際控制人，現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員受到刑事處罰，或者正在接受司法機(jī)關(guān)的立案偵查，尚未有明確結(jié)論意見。

(四)按照全國股轉(zhuǎn)公司的要求，在會(huì)計(jì)年度結(jié)束之日起4個(gè)月內(nèi)編制并披露年度報(bào)告;最近兩個(gè)會(huì)計(jì)年度的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計(jì)報(bào)告;按照第六條第二項(xiàng)規(guī)定進(jìn)入創(chuàng)新層的掛牌公司，最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計(jì)報(bào)告。

(五)全國股轉(zhuǎn)公司規(guī)定的其他條件。

第八條申請掛牌公司滿足以下條件之一的，可以掛牌時(shí)直接進(jìn)入創(chuàng)新層：

(一)最近兩年連續(xù)盈利，且年平均凈利潤不少于2000萬元(以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計(jì)算依據(jù));最近兩年加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于10%(以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計(jì)算依據(jù));申請掛牌同時(shí)發(fā)行股票，且融資額不低于1000萬元。

(二)最近兩年?duì)I業(yè)收入連續(xù)增長，且年均復(fù)合增長率不低于50%;最近兩年?duì)I業(yè)收入平均不低于4000萬元;掛牌時(shí)股本不少于2000萬股。

(三)做市商家數(shù)不少于6家;申請掛牌同時(shí)發(fā)行股票，發(fā)行對象中包括不少于6家做市商，按發(fā)行價(jià)格計(jì)算的公司市值不少于6億元，且融資額不低于1000萬元;最近一期期末股東權(quán)益不少于5000萬元。

第九條根據(jù)第八條的規(guī)定進(jìn)入創(chuàng)新層的申請掛牌公司，還應(yīng)當(dāng)滿足以下條件：

(一)申請掛牌即采用做市轉(zhuǎn)讓方式。

(二)公司治理健全，股東大會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)制度、對外投資管理制度、對外擔(dān)保管理制度、關(guān)聯(lián)交易管理制度、投資者關(guān)系管理制度、利潤分配管理制度和承諾管理制度完備;公司設(shè)立董事會(huì)秘書并作為公司高級管理人員，董事會(huì)秘書取得全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)董事會(huì)秘書資格證書。

(三)最近12個(gè)月不存在以下情形：申請掛牌公司或其控股股東、實(shí)際控制人，現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員被中國證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)采取行政監(jiān)管措施或者被采取行政處罰，或者正在接受立案調(diào)查，尚未有明確結(jié)論意見。

(四)最近兩年及一期的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計(jì)報(bào)告;按照第八條第二項(xiàng)規(guī)定進(jìn)入創(chuàng)新層的申請掛牌公司，最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計(jì)報(bào)告。

(五)全國股轉(zhuǎn)公司規(guī)定的其他條件。

第十條未進(jìn)入創(chuàng)新層的掛牌公司進(jìn)入基礎(chǔ)層。

第二節(jié)維持標(biāo)準(zhǔn)

第十一條進(jìn)入創(chuàng)新層的掛牌公司應(yīng)當(dāng)滿足以下維持條件之一：

(一)最近兩年連續(xù)盈利，且年平均凈利潤不少于1200萬元(以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計(jì)算依據(jù));最近兩年加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%(以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計(jì)算依據(jù))。

(二)最近兩年?duì)I業(yè)收入連續(xù)增長，且年均復(fù)合增長率不低于30%;最近兩年?duì)I業(yè)收入平均不低于4000萬元;股本不少于2000萬股。

(三)最近有成交的60個(gè)做市轉(zhuǎn)讓日的平均市值不少于3.6億元;最近一年年末股東權(quán)益不少于5000萬元;做市商家數(shù)不少于6家。

第十二條進(jìn)入創(chuàng)新層的掛牌公司除滿足第十一條規(guī)定的維持條件外，還應(yīng)當(dāng)滿足以下條件：

(一)合格投資者不少于50人。

(二)最近60個(gè)可轉(zhuǎn)讓日實(shí)際成交天數(shù)占比不低于50%。

(三)公司治理符合第七條第二項(xiàng)的要求，且最近12個(gè)月不存在以下情形：

1.掛牌公司或其控股股東、實(shí)際控制人，現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員因信息披露違規(guī)、公司治理違規(guī)、交易違規(guī)等行為被全國股轉(zhuǎn)公司采取出具警示函、責(zé)令改正、限制證券賬戶交易等自律監(jiān)管措施合計(jì)3次以上的，或者被全國股轉(zhuǎn)公司等自律監(jiān)管機(jī)構(gòu)采取了紀(jì)律處分措施。

2.掛牌公司或其控股股東、實(shí)際控制人，現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員因信息披露違規(guī)、公司治理違規(guī)、交易違規(guī)等行為被中國證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)采取行政監(jiān)管措施或者被采取行政處罰，或者正在接受立案調(diào)查，尚未有明確結(jié)論意見。

3.掛牌公司或其控股股東、實(shí)際控制人，現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員受到刑事處罰，或者正在接受司法機(jī)關(guān)的立案偵查，尚未有明確結(jié)論意見。

(四)按照全國股轉(zhuǎn)公司的要求，在會(huì)計(jì)年度結(jié)束之日起4個(gè)月內(nèi)編制并披露年度報(bào)告;最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計(jì)報(bào)告。

(五)全國股轉(zhuǎn)公司規(guī)定的其他條件。

第三章層級劃分和調(diào)整

第十三條全國股轉(zhuǎn)公司根據(jù)分層標(biāo)準(zhǔn)及維持標(biāo)準(zhǔn)，于每年5月最后一個(gè)交易周的首個(gè)轉(zhuǎn)讓日調(diào)整掛牌公司所屬層級(進(jìn)入創(chuàng)新層不滿6個(gè)月的掛牌公司不進(jìn)行層級調(diào)整)。基礎(chǔ)層的掛牌公司，符合創(chuàng)新層條件的，調(diào)整進(jìn)入創(chuàng)新層;不符合創(chuàng)新層維持條件的掛牌公司，調(diào)整進(jìn)入基礎(chǔ)層。

全國股轉(zhuǎn)公司可以根據(jù)分層管理的需要，適當(dāng)提高或降低掛牌公司層級調(diào)整的頻率。

第十四條全國股轉(zhuǎn)公司正式調(diào)整掛牌公司層級前，在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)官網(wǎng)公示進(jìn)入基礎(chǔ)層和創(chuàng)新層的掛牌公司名單。掛牌公司對分層結(jié)果有異議或者自愿放棄進(jìn)入創(chuàng)新層的，應(yīng)當(dāng)在3個(gè)轉(zhuǎn)讓日內(nèi)提出。全國股轉(zhuǎn)公司可視異議核實(shí)情況調(diào)整分層結(jié)果。

層級調(diào)整期間，掛牌公司出現(xiàn)本辦法第七條第三項(xiàng)或者第十五條規(guī)定情形的，不得調(diào)整進(jìn)入創(chuàng)新層。

第十五條創(chuàng)新層掛牌公司出現(xiàn)以下情形之一的，自該情形認(rèn)定之日起20個(gè)轉(zhuǎn)讓日內(nèi)直接調(diào)整至基礎(chǔ)層：

(一)掛牌公司因更正年報(bào)數(shù)據(jù)導(dǎo)致財(cái)務(wù)指標(biāo)不符合創(chuàng)新層標(biāo)準(zhǔn)的。

(二)掛牌公司被認(rèn)定存在財(cái)務(wù)造假或者市場操縱等情形，導(dǎo)致掛牌公司不符合創(chuàng)新層標(biāo)準(zhǔn)的。

(三)掛牌公司不符合創(chuàng)新層公司治理要求且持續(xù)時(shí)間達(dá)到3個(gè)月以上的。

(四)全國股轉(zhuǎn)公司認(rèn)定的其他情形。

第四章附則

第十六條全國股轉(zhuǎn)公司分別揭示創(chuàng)新層、基礎(chǔ)層掛牌公司的證券轉(zhuǎn)讓行情和信息披露文件。

第十七條本辦法下列用語的含義：

(一)凈利潤：是指歸屬于掛牌公司股東的凈利潤，不包括少數(shù)股東損益。

(二)年均復(fù)合增長率=√(R_n/R_(n-2))-1，其中Rn代表最近一個(gè)完整會(huì)計(jì)年度(第n年)的營業(yè)收入。

(三)最近有成交的60個(gè)做市轉(zhuǎn)讓日：是指以4月30日為截止日，在最長不超過120個(gè)轉(zhuǎn)讓日的期限內(nèi)，最近有成交的60個(gè)做市轉(zhuǎn)讓日。

(四)最近12個(gè)月：是指以4月30日為截止日，往前計(jì)算的最近12個(gè)月。

(五)最近60個(gè)可轉(zhuǎn)讓日：是指以4月30日為截止日，扣除暫停轉(zhuǎn)讓日后的最近60個(gè)轉(zhuǎn)讓日。

(六)股東權(quán)益：是指歸屬于掛牌公司股東的所有者權(quán)益，不包括少數(shù)股東權(quán)益。

(七)合格投資者：是指符合《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)投資者適當(dāng)性管理細(xì)則(試行)》第三條至第五條規(guī)定的投資者。

(八)申請掛牌同時(shí)發(fā)行股票：是指申請掛牌公司在依法取得全國股轉(zhuǎn)公司同意掛牌函后至正式掛牌前，按照全國股轉(zhuǎn)公司有關(guān)規(guī)定向合格投資者發(fā)行股票的行為。

(九)本辦法第六條、第十一條和第十二條規(guī)定的股本、做市商家數(shù)、合格投資者，以截止到4月30日為準(zhǔn)。

(十)不少于、不低于、以上均含本數(shù)。

第十八條本辦法由全國股轉(zhuǎn)公司負(fù)責(zé)解釋。

第十九條本辦法自發(fā)布之日起施行。