一、依法設(shè)立且存續(xù)滿兩年

1、依法設(shè)立，是指公司按照法律規(guī)定向公司登記機(jī)關(guān)申請登記，并已取得《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。

(1)公司設(shè)立的主體、程序應(yīng)當(dāng)合法、合規(guī)。

公司由國有資產(chǎn)出資設(shè)立的，需提供相應(yīng)的國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)或國務(wù)院、地方政府授權(quán)的其他部門、機(jī)構(gòu)關(guān)于國有股權(quán)設(shè)置的批復(fù)文件。外商投資企業(yè)須提供商務(wù)主管部門出具的設(shè)立批復(fù)文件。《公司法》修改(2006年1月1日)前設(shè)立的股份公司，須取得國務(wù)院授權(quán)部門或者省級人民政府的批準(zhǔn)文件。

(2)公司股東的出資合法、合規(guī)，出資方式及比例應(yīng)符合法律以及公司章程的規(guī)定。

股東以實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等非貨幣財產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)評估作價，核實(shí)財產(chǎn)，明確權(quán)屬，辦理完畢財產(chǎn)權(quán)利轉(zhuǎn)移手續(xù)。以國有資產(chǎn)出資的，應(yīng)遵守有關(guān)國有資產(chǎn)評估的規(guī)定。且公司注冊資本已經(jīng)繳足，不存在出資不實(shí)情形。

2、存續(xù)滿兩年，是指股份公司應(yīng)當(dāng)存續(xù)兩個完整的會計年度。

有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，存續(xù)時間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計算。整體變更不應(yīng)改變歷史成本計價原則，不應(yīng)根據(jù)資產(chǎn)評估結(jié)果進(jìn)行賬務(wù)調(diào)整，應(yīng)以改制基準(zhǔn)日經(jīng)審計的凈資產(chǎn)額為依據(jù)折合為股份有限公司股本。申報財務(wù)報表最近一期截止日不得早于改制基準(zhǔn)日。

二、業(yè)務(wù)明確，合法存續(xù)，不存在違法情形

1、業(yè)務(wù)明確

公司應(yīng)當(dāng)能夠明確、具體地闡述其經(jīng)營的業(yè)務(wù)、產(chǎn)品或服務(wù)、用途及其商業(yè)模式等信息。公司從事的業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)合法合規(guī)，符合國家產(chǎn)業(yè)政策以及環(huán)保、質(zhì)量、安全等要求，如需主管部門審批，應(yīng)取得相應(yīng)的資質(zhì)、許可或特許經(jīng)營權(quán)等。

公司可以同時經(jīng)營一種或多種業(yè)務(wù)，每種業(yè)務(wù)應(yīng)具有相應(yīng)的關(guān)鍵資源要素，而相關(guān)要素應(yīng)當(dāng)具備合法性。如公司自有資產(chǎn)、租賃資產(chǎn)、無形資產(chǎn)等，應(yīng)當(dāng)具備完善的權(quán)屬證明。

2、合法存續(xù)

公司應(yīng)當(dāng)不存在依據(jù)《公司法》第一百八十條規(guī)定解散的情形，也無法院依法受理重整、和解或者破產(chǎn)申請的情形。

三、公司治理機(jī)制健全，合法規(guī)范經(jīng)營

1、公司治理機(jī)制健全

公司治理機(jī)制健全一般要求公司符合下列條件：

(1)依法建立“三會一層”，并按照《公司法》、《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》及《非上市公眾公司監(jiān)管指引第3號—章程必備條款》等規(guī)定建立公司治理制度。

(2)“三會一層”按照公司治理制度進(jìn)行規(guī)范運(yùn)作。在報告期內(nèi)的有限公司階段應(yīng)遵守《公司法》的相關(guān)規(guī)定。

由于許多公司實(shí)際操作當(dāng)中公司所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)無法分開，導(dǎo)致公司可能存在公司治理機(jī)制不健全，股東大會、董事會、監(jiān)事會和高級管理層人員混亂，治理制度不完善或沒有有效運(yùn)行等情形，導(dǎo)致股東權(quán)益無法保障，因此上述要求是為了避免前述情形的出現(xiàn)，以確保公司的獨(dú)立人格。申請掛牌時，公司董事會還應(yīng)對報告期內(nèi)公司治理機(jī)制執(zhí)行情況進(jìn)行討論、評估。

2、合法合規(guī)經(jīng)營

合法合規(guī)經(jīng)營要求公司及其控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員依法開展經(jīng)營活動，經(jīng)營行為合法、合規(guī)，不存在重大違法違規(guī)行為。具體要求如下：

(1)公司、公司控股股東及公司實(shí)際控制人最近24個月內(nèi)無違反國家法律、行政法規(guī)、規(guī)章的行為，不存在以下情形：①涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案偵查，尚未有明確結(jié)論意見的情形;②被處以刑事處罰;③因公司經(jīng)營存在重大違法違規(guī)行為被處以行政處罰。

被處以行政處罰中，屬于重大違法違規(guī)情形的行為有：

A.被處以沒收違法所得、沒收非法財物以上行政處罰的行為，但處罰機(jī)關(guān)依法認(rèn)定不屬于重大違法違規(guī)情形的除外;

B.被處以罰款的行為，除券商或律師事務(wù)所能合理說明或處罰機(jī)關(guān)認(rèn)定該行為不屬于重大違法違規(guī)行為的以外，都視為重大違法違規(guī)情形。

(2)現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員具備且遵守《公司法》規(guī)定的任職資格和義務(wù)，不應(yīng)存在最近24個月內(nèi)受到中國證監(jiān)會行政處罰或者被采取證券市場禁入措施的情形。

3、公司報告期內(nèi)不存在股東包括控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方占用公司資金、資產(chǎn)或其他資源的情形。如有，應(yīng)在申請掛牌前予以歸還或規(guī)范。

4、公司應(yīng)設(shè)有獨(dú)立財務(wù)部門進(jìn)行獨(dú)立的財務(wù)會計核算，相關(guān)會計政策能如實(shí)反映企業(yè)財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量。

四、公司股權(quán)明晰，股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī)

1、公司股權(quán)明晰，權(quán)屬分明，真實(shí)確定，合法合規(guī)。

公司股東特別是控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)股東或?qū)嶋H支配的股東符合法律規(guī)定的資格條件，不存在法律法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件及任職單位規(guī)定不得擔(dān)任股東的情形;不存在股權(quán)代持情形，若曾經(jīng)存在，應(yīng)當(dāng)披露相關(guān)情形并確保代持情形已經(jīng)真實(shí)有效地解除，無權(quán)屬爭議或潛在糾紛，

2、公司、公司的控股子公司或納入合并報表的其他企業(yè)的股票發(fā)行和股權(quán)轉(zhuǎn)讓合法合規(guī)，依法履行了必要的內(nèi)部決議、外部審批(如有)程序。

公司最近36個月內(nèi)不存在未經(jīng)法定機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，擅自公開或者變相公開發(fā)行過證券的行為，或者違法行為雖然發(fā)生在36個月前，但目前仍處于持續(xù)狀態(tài)等情形。