中國證券監(jiān)督管理委員會令

[2014]45號

現(xiàn)公布《非上市公眾公司信息披露內(nèi)容與格式準則第8號——定向發(fā)行優(yōu)先股申請文件》，自公布之日起施行。

中國證監(jiān)會

2014年9月19日

非上市公眾公司信息披露內(nèi)容與格式準則第8號——定向發(fā)行優(yōu)先股申請文件

第一條為了規(guī)范非上市公眾公司(以下簡稱申請人)定向發(fā)行優(yōu)先股申請文件的內(nèi)容和格式，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》(證監(jiān)會令第96號)、《優(yōu)先股試點管理辦法》(證監(jiān)會令第97號)的規(guī)定，制定本準則。

第二條申請人定向發(fā)行優(yōu)先股，應(yīng)按本準則要求制作和報送申請文件。注冊在境內(nèi)的境外上市公司在境內(nèi)發(fā)行優(yōu)先股，參照本準則要求制作和報送申請文件。

第三條本準則規(guī)定的申請文件目錄(見附錄)是定向發(fā)行優(yōu)先股申請文件的最低要求。根據(jù)審核或?qū)彶樾枰袊C券監(jiān)督管理委員會(以下簡稱中國證監(jiān)會)、全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司(以下簡稱全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司)可以要求申請人和相關(guān)證券服務(wù)機構(gòu)補充文件。如果某些文件對申請人不適用，可不提供，但應(yīng)向中國證監(jiān)會、全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司作出書面說明。

第四條申請文件一經(jīng)受理，未經(jīng)中國證監(jiān)會、全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司同意，不得增加、撤回或者更換。

第五條申請人報送申請文件，初次報送應(yīng)提交原件一份，復(fù)印件二份。申請人不能提供有關(guān)文件原件的，應(yīng)由申請人律師提供鑒證意見，或由出文單位蓋章，以保證與原件一致。如原出文單位不再存續(xù)，由承繼其職權(quán)的單位或作出撤銷決定的單位出文證明文件的真實性。

第六條申請文件所有需要簽名處，均應(yīng)為簽名人親筆簽名，不得以名章、簽名章等代替。申請文件中需要由申請人律師鑒證的文件，申請人律師應(yīng)在該文件首頁注明“以下第XX頁至第XX頁與原件一致”，并簽名和簽署鑒證日期，律師事務(wù)所應(yīng)在該文件首頁加蓋公章，并在第XX頁至第XX頁側(cè)面以公章加蓋騎縫章。

第七條申請人應(yīng)根據(jù)中國證監(jiān)會、全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司對申請文件的反饋意見提供補充材料。相關(guān)證券服務(wù)機構(gòu)應(yīng)對反饋意見相關(guān)問題進行核查或補充出具專業(yè)意見。

第八條申請文件的封面和側(cè)面應(yīng)標明“XX公司定向發(fā)行優(yōu)先股申請文件”字樣。第九條申請文件的扉頁應(yīng)標明申請人信息披露事務(wù)負責(zé)人及相關(guān)證券服務(wù)機構(gòu)項目負責(zé)人的姓名、電話、傳真及其他方便的聯(lián)系方式。

第十條申請文件的各章、各節(jié)之間應(yīng)有明顯的分隔標識。

第十一條申請人在報送書面申請文件、材料的同時，應(yīng)報送一份相應(yīng)的電子文件(doc或rtf格式文件)。

第十二條未按本準則的要求制作和報送申請文件的，中國證監(jiān)會、全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司按照有關(guān)規(guī)定不予受理。

第十三條申請人的普通股在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公開轉(zhuǎn)讓的，申請文件中的審計報告、資產(chǎn)評估報告應(yīng)由具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機構(gòu)出具。

第十四條發(fā)行后普通股與優(yōu)先股股東人數(shù)合并累計不超過200人的非上市公眾公司定向發(fā)行優(yōu)先股，申請文件目錄由全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司另行規(guī)定。

第十五條本準則自公布之日起施行。

附錄：非上市公眾公司定向發(fā)行優(yōu)先股申請文件目錄

附錄

非上市公眾公司定向發(fā)行優(yōu)先股申請文件目錄

第一章定向發(fā)行優(yōu)先股說明書及授權(quán)文件

1-1申請人關(guān)于定向發(fā)行優(yōu)先股的申請報告

1-2定向發(fā)行優(yōu)先股說明書

1-3申請人關(guān)于定向發(fā)行優(yōu)先股的董事會決議

1-4申請人關(guān)于定向發(fā)行優(yōu)先股的股東大會決議

1-5特定行業(yè)主管部門出具的監(jiān)管意見(如有)

第二章定向發(fā)行優(yōu)先股推薦文件

2-1證券公司定向發(fā)行優(yōu)先股推薦工作報告

第三章證券服務(wù)機構(gòu)關(guān)于定向發(fā)行優(yōu)先股的文件

3-1申請人最近2年及1期的財務(wù)報告及其審計報告

3-2法律意見書

3-3本次定向發(fā)行優(yōu)先股收購資產(chǎn)相關(guān)的最近1年及1期的財務(wù)報告及其審計報告、資產(chǎn)評估報告或資產(chǎn)估值報告(如有)

3-4資信評級機構(gòu)為本次定向發(fā)行優(yōu)先股出具的資信評級報告(如有)

3-5本次定向發(fā)行優(yōu)先股的擔(dān)保合同、擔(dān)保函、擔(dān)保人就5提供擔(dān)保獲得的授權(quán)文件(如有)

第四章注冊在境內(nèi)的境外上市公司的補充文件

4-1申請人的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照

4-2公司章程(草案)

4-3國有資產(chǎn)管理部門出具的國有股權(quán)設(shè)置批復(fù)文件及商務(wù)主管部門出具的外資股確認文件(如有)