在公司合并的方式中主要有新設(shè)合并與吸收合并，這是兩種很不一樣的合并方式，也就意味著他們的合并流程也是不一樣的。今天，我們就一起看看公司吸收合并流程是怎樣的，希望能為你提供一些幫助。

第一種情況：

若合并方為非上市公司，則會(huì)涉及到回購(gòu)股份暨換股吸收合并，具體程序如下：

1、上市公司停牌，確定中介機(jī)構(gòu)，與證監(jiān)會(huì)進(jìn)行溝通

上市公司與中介機(jī)構(gòu)就吸收合并事宜的相關(guān)方案與證監(jiān)會(huì)上市部進(jìn)行溝通，待溝通同意后，召開董事會(huì)公告預(yù)案。

2、預(yù)案公告后的六個(gè)月內(nèi)召開董事會(huì)公告草案。并召開股東會(huì)，就草案進(jìn)行表決，同意后，申報(bào)證監(jiān)會(huì)。

在預(yù)案公告的六個(gè)月內(nèi)，合并方與被合并方需進(jìn)行：

(1) 回購(gòu)資產(chǎn)的評(píng)估

(2) 合并方的資產(chǎn)評(píng)估

(3) 合并方的審計(jì)及盈利預(yù)測(cè)

(4) 編制權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書

(5) 中介機(jī)構(gòu)出具財(cái)務(wù)顧問報(bào)告及法律意見書

(6) 如涉及國(guó)有資產(chǎn)，需國(guó)資委出具相關(guān)文件

(7) 合并雙方就債權(quán)人的利益：按照相關(guān)法律的規(guī)定履行債權(quán)人的通知和公告程序，并且將根據(jù)各自債權(quán)人于法定期限內(nèi)提出的要求向各自債權(quán)人提前清償債務(wù)或?yàn)槠淞?行提供擔(dān)保。在前述法定期限內(nèi)，相關(guān)債權(quán)人未能向合并方及被合并方主張?zhí)崆扒鍍數(shù)模鄳?yīng)債權(quán)將自吸收合并完成日起由吸收合并后的合并方承擔(dān)。

上述事宜完成后，方可召開董事會(huì)，公告報(bào)告書草案，并提請(qǐng)股東大會(huì)審議。

3、 股東大會(huì)審議同意后，向證監(jiān)會(huì)進(jìn)行申報(bào)。

4、 證監(jiān)會(huì)審核同意后，實(shí)施。

第二種情況:

如果是兩家上市公司的情況下程序如下：

1、上市公司停牌，確定中介機(jī)構(gòu)，與證監(jiān)會(huì)進(jìn)行溝通，公告預(yù)案

上市公司與中介機(jī)構(gòu)就吸收合并事宜的相關(guān)方案與證監(jiān)會(huì)上市部進(jìn)行溝通，待溝通同意后，召開董事會(huì)公告預(yù)案。

在預(yù)案中需明確的事宜如下：

(1)確定轉(zhuǎn)股價(jià)格(以董事會(huì)通過本次吸收合并事項(xiàng)之決議公告日前20個(gè)交易日的交易均價(jià)確定)

(2)合并方及被合并方異議股東的保護(hù)

合并方的異議股東可將其持有的全部或部分有權(quán)行使收購(gòu)請(qǐng)求權(quán)的股份，以書面形式申報(bào)行使收購(gòu)請(qǐng)求權(quán)。

被合并方的異議股東可將其持有的全部或部分有權(quán)行使現(xiàn)金選擇權(quán)的股份申報(bào)行使現(xiàn)金選擇權(quán)。

2、預(yù)案公告后的六個(gè)月內(nèi)召開董事會(huì)公告草案。并召開股東會(huì)，就草案進(jìn)行表決，同意后，申報(bào)證監(jiān)會(huì)。

3、股東會(huì)決議后，合并雙方就債權(quán)人的利益：按照相關(guān)法律的規(guī)定履行債權(quán)人的通知和公告程序，并且將根據(jù)各自債權(quán)人于法定期限內(nèi)提出的要求向各自債權(quán)人提前清償債務(wù)或?yàn)槠淞硇刑峁?dān)保。在前述法定期限內(nèi)，相關(guān)債權(quán)人未能向合并方及被合并方主張?zhí)崆扒鍍數(shù)模鄳?yīng)債權(quán)將自吸收合并完成日起由吸收合并后的合并方承擔(dān)。

4、證監(jiān)會(huì)審核通過后實(shí)施。

在了解公司吸收合并之間，我們應(yīng)該先知道合并的公司之間是否為上市公司。因?yàn)楣镜男再|(zhì)關(guān)系著吸收合并的具體操作流程，對(duì)合并的影響是很大的。律霸小編分兩種情況為大家介紹了公司吸收合并的流程內(nèi)容，僅供各位參考，感謝你的閱讀！

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