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什么叫公司分立

來源: 律霸小編整理 · 2025-07-18 · 871人看過

　　公司分立程序
　　1、公司董事會擬定公司分立方案
　　此與公司合并類似。但在公司分立方案中，除應當對分立原因、目的、分立后各公司的地位、分立后公司章程及其他相關問題作出安排外，特別應妥善處理財產及債務分割問題。
　　2、公司股東會關于分立方案的決議
　　公司分立屬于《公司法》上所稱重大事項，應當由股東會以特別會議決議方式決定。股東會決議通過方案時，特別要通過公司債務的分擔協議，即由未來兩家或多家公司分擔原公司債務的協議。為了保證分立方案的順利執行，應當同時授權董事會具體實施分立方案。該授權包括向國家主管機關提出分立申請、編制其他相關文件等事項。
　　3、董事會編制公司財務及財產文件
　　根據《公司法》第176條的規定，公司分立時應當進行財產分割。為妥善處理財產分割，應當編制資產負債表及財產清單。經股東會授權后，應當由董事會負責實施。
　　4、政府主管機關的批準
　　此與公司合并須經政府主管機關批準的規則在本質上相同，即公司分立應以政府批準為前提。
　　公司應當自作出分立決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告同
　　5、履行債權人保護程序
　　根據《公司法》第176條規定，債權人保護程序主要涉及分立通知及公告及程序：在分立決議做出后的10日內，將分立決議通知債權人，并于30日內在報紙上公告。

分立方式

　　存續分立：是指一個公司分離成兩個以上公司，本公司繼續存在并設立一個以上新的公司;
　　解散分立：是指一個公司分散為兩個以上公司，本公司解散并設立兩個以上新的公司。[1]
　　存續分立方式，本公司繼續存在但注冊資本減少。原股東在本公司、新公司的股權比例可以不變。在實踐中，總公司為了實現資產擴張，降低投資風險，往往把其分公司改組成具有法人資格的全資子公司。此時總公司亦轉化為母公司。母公司僅以其投資額為限對新設子公司債務負有限責任。

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